股票代码：002735          股票简称：王子新材           公告编号：2019-004

                 深圳王子新材料股份有限公司
               第四届董事会第二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2019 年 2 月 18
日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第四届董事会第二次会议通知。会
议于 2019 年 2 月 21 日上午 9 时 30 分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决
7 人，实际参加表决 7 人，分别为王进军、蔡骅、王武军、刘大成、朱建军、张
子学、赵万一，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：
    一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
    因 2017 年限制性股票激励对象石峰、刘奇等三位员工已不在公司任职，公
司拟回购注销该三名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 28.20
万股。
    本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露
媒体上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-006）。
    公司独立董事就公司回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见，
律师出具了法律意见书，具体内容详见公司指定信息披露媒体。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
    二、审议通过《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》
    鉴于公司董事会决定对已离职激励对象石峰、刘奇等三名已获授但尚未解除
限售的限制性股票 28.20 万股进行回购注销的处理，本次回购注销完成后，公司
股份总数将由 8,422.39 万股减少为 8,394.19 万股，公司注册资本也相应由
8,422.39 万元减少为 8,394.19 万元。根据《公司法》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》等公司制度的有关规定，同时，结合公司的实际情况，对《公司
章程》部分条款内容进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登
记相关手续。
    本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露


                                   1/4
媒体上的《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》 公告编号：2019-007）。
修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
    三、审议通过《关于开展票据池业务的议案》
    为减少应收票据占用公司资金，提高公司流动资产的使用效率，公司（含合
并报表范围内的子公司，下同）拟与符合要求的银行开展票据池业务，单项金额
或连续 12 个月内的累计即期余额不超过人民币 6,000 万元，在该额度内循环使
用。公司可根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押等其他合理方式，并
授权公司管理层签署相关协议及办理具体业务。
    具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体上的《关于开展票据池业务
的公告》（公告编号：2019-008）。
    公司独立董事就公司开展票据池业务事项发表了同意的独立意见，具体内容
详见公司指定信息披露媒体。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
    四、审议通过《关于对子公司增资的议案》
    根据战略发展的需要，公司拟以自筹资金通过一级全资子公司深圳栢兴科技
有限公司对二级全资子公司珠海新盛包装技术有限公司增资 300 万元人民币。截
至目前，珠海新盛的注册资本为 200 万元人民币，公司持股比例 100%。增资完
成后，珠海新盛的注册资本将变更为 500 万元人民币，公司持股比例不变。
    本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次增资在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大
会批准。
    具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体上的《关于对子公司增资的
公告》（公告编号：2019-009）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
    五、审议通过《关于拟签署招商合作协议书暨设立子公司的议案》
    公司控股子公司重庆富易达科技有限公司（以下简称“重庆富易达”或“乙
方”）拟与湖南城陵矶新港区管理委员会（以下简称“甲方”）签署《招商合作协
议书》及《招商合作补充协议书》，在湖南省岳阳城陵矶新港区内投资建设“富


                                   2/4
易达(岳阳)年产 4000 吨 EPS 新材料项目”项目。同时，重庆富易达拟在甲方行
政区域内登记注册由重庆富易达控股 51%以上的从事经营该项目的子公司，并提
请公司董事会授权公司管理层根据实际经营需要确定其余股东及其投资比例，其
余股东持有股权比例合计不超过 49%。
    本协议所涉及项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。公司本次拟签署的《招商合作协议书》及《招
商合作补充协议书》无需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体上的《关于拟签署招商合作
协议书暨设立子公司的公告》（公告编号：2019-010）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
    六、审议通过《关于公司内部之间股权转让的议案》
    公司全资子公司深圳栢兴科技有限公司（以下简称“甲方”或“栢兴科技”）
拟与公司全资子公司霍尔果斯王子创业投资有限公司（以下简称“乙方”或“王
子创投”）签署《股权转让协议书》，将其持有的公司二级控股子公司苏州栢煜
包装材料有限公司（以下简称“苏州栢煜”）70%股权转让给王子创投；刘淮健
共持有苏州栢煜 30%股权，拟将其持有的苏州栢煜 8%股权转让给上海隆友信息科
技发展中心（有限合伙），栢兴科技放弃该部分股权的优先购买权。上述股权转
让完成后，王子创投持有苏州栢煜 70%股权，苏州栢煜仍为公司二级控股子公司。
    根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次股
权转让事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    具体内容详见公司指定信息披露媒体上的《关于公司内部之间股权转让的公
告》（公告编号：2019-011）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
    七、审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟定于 2019 年 3 月 12 日下午 14：00 召开公司 2019 年第一次临时股东
大会，审议以下议案：
    1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
    2、《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
    具体内容详见公司指定信息披露媒体上的《关于召开 2019 年第一次临时股


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东大会的通知》（公告编号：2019-012）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
    八、备查文件
    1、公司第四届董事会第二次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
    3、深圳证券交易所要求的其他文件。
    特此公告。


                                         深圳王子新材料股份有限公司董事会
                                                 2019 年 2 月 21 日




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