股票简称：国信证券           证券代码：002736             编号：2018-086




                      国信证券股份有限公司
  关于签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    国信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于 2018 年 11 月
27 日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象
签署非公开发行股票认购协议的议案》，具体情况如下：


    一、协议签署基本情况

    公司于 2018 年 11 月 27 日分别与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深
投控”或“认购人”）、云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”
或“认购人”）、华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”或“认购人”）
签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。


    二、附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要

    公司与深投控、云南合和、华润信托分别签署附条件生效的非公开发行股票
认购协议，该协议的主要内容包括：
    1、合同主体
    发行人：国信证券股份有限公司
    认购人：深圳市投资控股有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、华润
深国投信托有限公司
    2、认购价格及定价原则
    本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格
不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的90%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交

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易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日
公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的发行人股票交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。
    本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017
年修订）及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价，但
承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若通过上述市场询价
方式无法产生本次发行的发行价格，则认购人按本次发行的发行底价认购发行人
本次发行的股票。
    3、认购数量
    深投控拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的33.53%；
云南合和拟认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总数的16.77%；华润信
托拟认购股票数量为不低于公司本次非公开发行股票总数的1.00%。如按上述认
购比例下限计算，深投控、云南合和、华润信托最终认购股票数量不足1股的尾
数作舍去处理。
    4、支付方式
    认购人同意在协议约定的生效条件全部获得满足且收到发行人或保荐机构
（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他
事项）以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专
门开立的账户内。
    5、限售期
    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2017 年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资
扩股和股权变更》等相关规定，深投控本次认购的股票自本次非公开发行结束之
日起 60 个月内不得转让；云南合和、华润信托本次认购的股票自本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，认购人本次认购的股票由


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于发行人送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳
证券交易所的相关规定并按照发行人的要求就本次非公开发行中认购的股票出
具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
    6、合同的生效条件和生效时间
    协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
    （1）发行人董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事宜（对深投控而
言还包括发行人股东大会批准深投控免于以要约收购方式增持发行人股份，对华
润信托而言还包括其监管机构批准华润信托认购本次非公开发行的股票）；
    （2）有权国有资产监督管理机构批准发行人本次非公开发行股票方案；
    （3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
    7、违约责任
    （1）除协议另有约定外，一方未履行或未适当履行其在本协议项下约定、
义务或责任，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，
违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，包括直接经济损失、为本次交易而实
际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼而产生的诉讼费、
律师费等费用。
    （2）认购人未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的，每逾期一日，应
当按未支付款项的万分之三的标准向发行人支付违约金。
    （3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需
要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通
知的形式终止协议。


    特此公告。


                                              国信证券股份有限公司董事会
                                                      2018 年 11 月 28 日

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