股票代码：002736 股票简称：国信证券 公告编号：2018-085
国信证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
2018 年 11 月
国信证券股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关
事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准
或核准。
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特别提示
一、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议
审议通过，本次非公开发行尚需取得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东
大会批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为包括深圳市投资控股有限公司（以下
简称“深投控”）、云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）、
华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）在内的不超过十名（含十名）
特定投资者。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除深投控、云南合和、华润信托外，最终发行对象将在本次非公开发行A股
股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授
权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主
承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
三、本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行
价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均
价的90%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日
公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算。
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最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》（2017年修订）及中国证监会等有权部门的规定，根据
特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人
士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
深投控、云南合和、华润信托不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承
诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若上述市场询价方式无
法产生本次发行的发行价格，则深投控、云南合和、华润信托将按照本次发行的
发行底价认购公司本次发行的股票。
四、本次非公开发行A股股票数量不超过164,000万股（含164,000万股），
募集资金总额不超过1,500,000万元（含1,500,000万元）。若公司股票在本次发行
董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，
则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
深投控拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的33.53%；云
南合和拟认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总数的16.77%；华润信托拟
认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的1.00%。如按上述认购比
例或认购比例下限计算，深投控、云南合和、华润信托最终认购股票数量不足1
股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行的具体股票数量将提请股东大会授权公司董事会（或其授权
人士）根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》（2017年修订）《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资
扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后：
深投控本次认购的股票自发行结束之日起60个月内不得转让；
云南合和、华润信托本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；
本次发行完成后，其他持有公司股份比例超过5%（含5%）的发行对象本次
认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；
本次发行完成后，其他持有公司股份比例在5%以下（不含5%）的发行对象
本次认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
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认购人本次认购的股票由于公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应
遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
六、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过1,500,000万元，扣除相关
发行费用后，全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，
提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额（万元） 拟投入占比（%）
1 向全资子公司增资 230,000 15.33
2 投资与交易业务 600,000 40.00
3 资本中介业务 250,000 16.67
4 偿还债务 400,000 26.67
5 其他营运资金安排 20,000 1.33
合计 1,500,000 100.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和
实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发
行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的
优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公
司自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实
际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户。
七、本次发行完成后，深投控仍为公司第一大股东，实际控制人仍为深圳市
国资委，本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按其持股比例享有。
九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第六
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节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年的
现金分红及未分配利润使用情况、未来三年公司股东分红回报规划等进行了说
明，请投资者予以关注。
十、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释
每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股
收益可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取
的填补措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。提请广大投资者注意。
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目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 6
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................ 8
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 14
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 23
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 31
第五节 本次非公开发行的相关风险 ....................................................................... 34
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 40
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施 ....................... 46
第八节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 53
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释 义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
公司、本公司、发行人、
指 国信证券股份有限公司
国信证券
发行、本次发行、本次非
指 本公司本次非公开发行 A 股股票的行为
公开发行
《公司章程》 指 《国信证券股份有限公司章程》
本预案 指 《国信证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深投控/控股股东 指 深圳市投资控股有限公司
华润信托 指 华润深国投信托有限公司
云南合和 指 云南合和（集团）股份有限公司
国信期货 指 国信期货有限责任公司
国信香港 指 国信证券（香港）金融控股有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别
说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：国信证券股份有限公司
英文名称：GUOSEN SECURITIES CO.，LTD.
注册资本：820,000 万元
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
股票简称：国信证券
股票代码：002736
上市地点：深圳证券交易所
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管、股票
期权做市。
二、本次非公开发行的背景和目的
近年来，随着一系列政策的陆续出台，深化金融体制改革、增强金融服务实
体经济能力、提高直接融资比重、促进多层次资本市场健康发展成为我国资本市
场未来的工作重点。未来，我国资本市场将以服务国家战略、建设现代化经济体
系为导向，加大对新技术、新产业、新业态、新模式的支持力度，在推动中国由
制造大国向制造强国转变、国企混合所有制改革中发挥更大作用。证券公司作为
资本市场的核心参与主体，服务实体经济、优化资源配置、服务居民财富管理既
是新时代背景下的历史使命，也是难得的战略发展机遇。
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在监管趋严及市场竞争愈发激烈的大背景下，证券行业正通过业务转型、科
技赋能和国际化驱动增长。具备资本实力、创新能力及国际业务能力的大券商占
据更大优势，行业集中度进一步提升，“强者恒强”成为了行业共识。公司作为
中国资本市场最有影响力的大型证券公司之一，本次非公开发行将进一步提升公
司资本实力，有助于公司夯实传统优势业务基础，积极拓展创新业务版图，持续
提升综合服务能力，增强盈利能力和抗风险能力，在促进公司业务更好更快地发
展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东深投控、股东云南合和、股东华
润信托在内的不超过十名（含十名）特定投资者。发行对象范围包括：符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其
他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除深投控、云南合和、华润信托外，最终发行对象将在本次非公开发行 A
股股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会
授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机
构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准
后的六个月内择机发行。
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（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的 90%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》
及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
深投控、云南合和、华润信托不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承
诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若上述市场询价方式无
法产生本次发行的发行价格，则深投控、云南合和、华润信托将按照本次发行的
发行底价认购公司本次发行的股票。
（四）发行对象与认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括深投控、云南合和、华润信托在内的
不超过十名（含十名）特定投资者，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券
投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除深投控、云南合和、华润信托外，最终发行对象将在本次非公开发行 A
股股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会
授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机
构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
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（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 164,000 万股（含 164,000 万股），募集资
金总额不超过 1,500,000 万元（含 1,500,000 万元）。如公司在本次非公开发行的
董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
深投控拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的 33.53%；
云南合和拟认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总数的 16.77%；华润信
托拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的 1.00%。如按上述认
购比例或认购比例下限计算，深投控、云南合和、华润信托最终认购股票数量不
足 1 股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行的具体股票数量将提请股东大会授权公司董事会（或其授权
人士）根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》《证券公司行政许可审核
工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开
发行完成后：
深投控本次认购的股票自发行结束之日起 60 个月内不得转让；
云南合和、华润信托本次认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让；
本次发行完成后，其他持有公司股份比例超过 5%（含 5%）的发行对象本
次认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让；
本次发行完成后，其他持有公司股份比例在 5%以下（不含 5%）的发行对
象本次认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
认购人本次认购的股票由于公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应
遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 1,500,000 万元，扣除相关发
行费用后，全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，
提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
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序号 募集资金投资项目 拟投入金额（万元） 拟投入占比（%）
1 向全资子公司增资 230,000 15.33
2 投资与交易业务 600,000 40.00
3 资本中介业务 250,000 16.67
4 偿还债务 400,000 26.67
5 其他营运资金安排 20,000 1.33
合计 1,500,000 100.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和
实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发
行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的
优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公
司自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实
际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户。
（八）滚存利润分配安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按
其持股比例享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深交所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
公司股东深投控、云南合和、华润信托将以现金方式参与本次发行的认购。
深投控系公司控股股东，云南合和、华润信托系公司持股 5%以上的股东，根据
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《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深投控、云南合和及华润信托均
为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关法律、法规
以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。董事会对涉及本次非公开发行
关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决，独立董事已对本次发
行涉及关联交易事项发表了独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东
大会审议时，关联股东也将回避相关议案的表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，深投控持有本公司 33.53%的股份，为公司控股股东，
深圳市国资委持有深投控 100%的股份，为本公司实际控制人。
深投控拟认购的本次非公开发行的股票数量不低于公司本次拟发行股票总
数的 33.53%。发行完成后，深投控持股比例不会下降，仍为公司控股股东，深
圳市国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变
化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经 2018 年 11 月 27 日召开的公司第四届董事会第十一次会议
审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需取得有权国有资产监督
管理机构批准、获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
在取得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部
呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
一、深投控的基本情况
（一）基本信息
公司名称：深圳市投资控股有限公司
注册资本：2,314,900 万元
注册地址：深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼
法定代表人：王勇健
经营范围：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并
购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新型产
业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股
和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以
上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，深投控的股权控制关系如下：
（三）主营业务情况
深投控主要经营金融、建筑房地产、交通物流、现代服务业、制造与贸易等
业务板块。
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（四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
深投控是深圳市属最大的国有资本投资运营公司，参控股企业众多，涉及行
业范围广泛。深投控各经营板块普遍有较强的盈利能力，近三年主营业务收入结
构较为稳定。
（五）最近一年一期的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 53,564,839.45 47,921,238.50
负债总额 31,004,696.56 25,931,297.23
所有者权益合计 22,560,142.89 21,989,941.26
归属于母公司所有者权益 14,596,157.72 14,758,366.67
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 3,826,970.10 3,698,854.93
净利润 810,223.23 1,490,657.85
归属于母公司所有者的净利润 445,606.36 842,719.32
注：以上 2017 年度财务数据已经天健会计师事务所审计，2018 年 1-9 月财务数据未经
审计。
（六）深投控及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况
深投控及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚、诉讼情况如下：
2015 年 12 月 24 日，中国证监会作出《行政处罚决定书》（2015）93 号，
认定深投控作为深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“深天地 A”）持
股超过 5%以上的股东，存在超比例减持“深天地 A”未履行报告和公告义务以
及限制转让期内减持的行为。中国证监会对深投控作出责令改正并公开道歉、予
以警告及罚款的行政处罚。
根据深投控提供的说明，深投控已在违规减持行为发生后及时进行整改并积
极消除影响。
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除上述处罚外，深投控及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过其
他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（七）同业竞争与关联交易
1、同业竞争情况
本次发行完成后，深投控及其实际控制人所从事的业务与公司的业务不构成
同业竞争或者潜在的同业竞争。
2、关联交易情况
深投控作为公司控股股东及关联法人，深投控本次认购公司非公开发行的股
票构成关联交易。本次发行完成后，深投控与公司之间的业务关系等未发生变化。
本次发行完成后，公司如与深投控发生关联交易，将严格按照相关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及公司内部管理制度履行审批程序及信息披露义务。
（八）本次发行预案披露前24个月内深投控及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前的 24 个月内，深投控及其控股股东、实际控制人与公
司之间存在的重大交易均已披露。
二、云南合和的基本情况
（一）基本信息
公司名称：云南合和（集团）股份有限公司
注册资本：600,000 万元
注册地址：云南省玉溪市红塔区凤凰路 116 号
法定代表人：李剑波
经营范围：实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权控制关系
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国信证券股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
截至本预案出具日，云南合和的股权控制关系如下：
（三）主营业务情况
云南合和经营范围为实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。
（四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
云南合和主要从事实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。云南合和
投资行业涉及金融、交通、能源、烟草配套、酒店宾馆、房地产生物制药等。近
三年经营情况比较稳定。
（五）最近一年一期的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 17,503,890.87 18,477,963.29
负债总额 9,427,675.71 9,508,966.23
所有者权益合计 8,076,215.16 8,968,997.06
归属于母公司所有者权益 6,043,695.56 6,951,851.98
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 472,615.39 596,643.43
净利润 317,244.91 478,385.18
归属于母公司所有者的净利润 235,903.20 342,939.17
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注：以上 2017 年度财务数据已经瑞华会计师事务所审计，2018 年 1-9 月财务数据未经
审计。
（六）云南合和及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情
况
云南合和及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）同业竞争与关联交易
1、同业竞争情况
云南合和主营业务为实业投资与管理。云南合和及其控股股东、实际控制人
直接从事的业务与公司不存在同业竞争。
云南合和持有红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）33.48%的股
份，为红塔证券控股股东。红塔证券与公司均从事证券、期货类业务。云南合和
为本公司第三大股东，对公司未实施控制。云南合和持有公司及红塔证券股权的
情况符合中国证监会关于“一参一控”的监管要求。同时，云南合和及其关联方
与公司在资产、人员、财务、机构、业务方面均相互独立，且相关业务的开展未
损害公司及其他股东利益。
本次发行完成后，云南合和及其关联人与公司的关联关系不会发生重大变
化，亦不会新增同业竞争情形。
2、关联交易情况
云南合和为公司关联法人，云南合和本次认购公司非公开发行的股票构成关
联交易。本次发行完成后，云南合和与公司之间的业务关系等未发生变化。本次
发行完成后，公司如与云南合和发生关联交易，将严格按照相关法律、法规、规
范性文件、《公司章程》及公司内部管理制度履行审批程序及信息披露义务。
（八）本次发行预案披露前24个月内云南合和及其控股股东、实际控制人
与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前的 24 个月内，云南合和及其控股股东、实际控制人与
公司之间不存在重大交易。
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三、华润信托的基本情况
（一）基本信息
公司名称：华润深国投信托有限公司
注册资本：1,100,000 万元
注册地址：深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座第 10-12 层
法定代表人：刘晓勇
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以
固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，华润信托的股权控制关系如下：
（三）主营业务情况
华润信托主要经营业务为信托业务和固有业务。信托业务主要包括债权信
托、股权信托、标品信托、同业信托、财产信托、资产证券化信托、公益（慈善）
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国信证券股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
信托、事务信托等。固有业务包括公司信托产品投资、股权类投资、其它金融产
品投资、同业拆放、贷款（含过桥贷款）、提供增信、担保等。
（四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
华润信托最近三年经营情况良好。2017 年的审计报告显示，华润信托实现
营业收入为 26.74 亿元，实现净利润 22.48 亿元；2017 年末总资产为 222.44 亿元，
净资产为 189.15 亿元；信托资产管理规模达到 13,469.39 亿元。
（五）最近一年一期的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,418,414.50 2,224,429.83
负债总额 440,476.15 332,885.86
所有者权益合计 1,977,938.35 1,891,543.97
归属于母公司所有者权益 1,974,958.31 1,887,031.56
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 188,874.94 267,404.57
净利润 128,582.24 224,771.33
归属于母公司所有者的净利润 130,114.62 226,525.76
注：以上 2017 年度财务数据已经天职国际会计师事务所审计，2018 年 1-9 月财务数据
未经审计。
（六）华润信托及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情
况
华润信托及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）同业竞争与关联交易
1、同业竞争情况
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本次发行完成后，华润信托及其关联人与公司的关联关系不会发生重大变
化，亦不会新增同业竞争情形。
2、关联交易情况
华润信托为公司关联法人，华润信托本次认购公司非公开发行的股票构成关
联交易。本次发行完成后，华润信托与公司之间的业务关系等未发生变化。本次
发行完成后，公司如与华润信托发生关联交易，将严格按照相关法律、法规、规
范性文件、《公司章程》及公司内部管理制度履行审批程序及信息披露义务。
（八）本次发行预案披露前24个月内华润信托及其控股股东、实际控制人
与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前的 24 个月内，华润信托及其控股股东、实际控制人与
公司之间存在的重大交易均已披露。
四、附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要
（一）合同主体
发行人：国信证券股份有限公司
认购人：深圳市投资控股有限公司、云南合和（集团）股份有限公司、华润
深国投信托有限公司
签订时间：2018 年 11 月 27 日
（二）认购价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的 90%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的发行人股票交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算。
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本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施
细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承
诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若通过上述市场询价方
式无法产生本次发行的发行价格，则认购人按本次发行的发行底价认购发行人本
次发行的股票。
（三）认购数量
深投控拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的 33.53%；
云南合和拟认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总数的 16.77%；华润信
托拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的 1.00%。如按上述认
购比例下限计算，深投控、云南合和、华润信托最终认购股票数量不足 1 股的尾
数作舍去处理。
（四）认购方式
认购人以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（五）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》《证券公司行政许可审核
工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，深投控本次
认购的股票自本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让；云南合和、华润
信托本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发
行结束后，认购人本次认购的股票由于发行人送红股、转增股本等原因增加的部
分，亦应遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。认购人应按
照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照发行人的要求就本次非
公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（六）支付方式
认购人同意在协议约定的生效条件全部获得满足且收到发行人或保荐机构
（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他
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事项）以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专
门开立的账户内。
（七）合同的生效条件和生效时间
协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、发行人董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事宜（对深投控而言
还包括发行人股东大会批准深投控免于以要约收购方式增持发行人股份，对华润
信托而言还包括其监管机构批准华润信托认购本次非公开发行的股票）；
2、有权国有资产监督管理机构批准发行人本次非公开发行股票方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
（八）违约责任
1、除协议另有约定外，一方未履行或未适当履行其在本协议项下约定、义
务或责任，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违
约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，包括直接经济损失、为本次交易而实际
发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼而产生的诉讼费、
律师费等费用。
2、认购人未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的，每逾期一日，应当
按未支付款项的万分之三的标准向发行人支付违约金。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止协议。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
2018 年以来，全球经济增速有所减缓，国内经济保持总体平稳、稳中有进
发展态势。证券行业要全面贯彻党的十九大、中央经济工作会议以及全国金融工
作会议精神，推进落实服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三大任务。
为积极把握行业发展机遇，提升综合竞争力，公司拟通过非公开发行股票的方式
进一步增强资本实力，把握中国资本市场繁荣发展的战略机遇，在提升服务我国
实体经济能力的同时，为股东创造更大回报。
一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 164,000 万股（含 164,000 万股），募
集资金总额不超过 1,500,000 万元（含 1,500,000 万元），扣除发行费用后将全部
用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的市场
竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额（万元） 拟投入占比（%）
1 向全资子公司增资 230,000 15.33
2 投资与交易业务 600,000 40.00
3 资本中介业务 250,000 16.67
4 偿还债务 400,000 26.67
5 其他营运资金安排 20,000 1.33
合计 1,500,000 100.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和
实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发
行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的
优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公
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司自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实
际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
二、本次非公开发行股票募集资金的必要性
当前，证券行业已经初步形成规模经济效应，行业领先的证券公司之间的规
模竞争愈发激烈。公司自 2014 年 12 月完成 IPO 以来，尚未进行过股权融资，
按照合并口径，公司净资产行业排名从 2014 年底的第七位下降到 2018 年 6 月底
的第十位，资本实力与领先券商的差距不断拉大。公司拟通过非公开发行 A 股
股票的方式夯实资本实力，增强综合竞争实力和抵御风险能力，推动公司战略规
划落地，巩固和提升行业地位。
（一）增强资本实力，巩固行业地位
随着资本市场双向开放程度进一步提高，合资证券公司、境外大型投资银行
和资产管理机构加速渗透国内市场，进一步加剧了国内证券业务竞争。较之以往，
券商对于补充资本金的需求更加迫切，融资意愿也更为强烈。同时，资本实力领
先的大型券商在资本中介业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上
竞争优势突出，证券行业收入、利润集中度明显提升，呈现出强者恒强的态势。
公司资本实力与领先大型券商的差距越发明显，面临的竞争压力日趋严峻。补充
资本金有利于公司优化业务布局、加快业务转型步伐、提升业务层次、加速推进
国际化进程，以期巩固既有优势，打造全价值链服务体系，进一步提升行业竞争
地位。
（二）支持公司战略目标实现
当前，在中国经济进入新时代的背景下，公司贯彻“证券行业要专注主业、
主动作为、创新发展、守住底线”的政策基调，提出的战略愿景为“以客户为中
心，不断夯实大经纪、大投行、大资管三大基业、大力发展资本中介和创新业务，
加快拓展境外业务，优化提升管控和集成能力，择机采用非有机增长手段，打造
中外一流券商”。为实现这一战略目标，公司要强化经纪、投行等传统通道类中
介业务；大力发展融资融券等发展潜力较大的资本中介型业务，以存量带动增量；
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多渠道扩大资本金，充分发展利用资本金的投资类业务。本次非公开发行将为公
司实现发展战略目标提供强大的资金保障。
（三）提升公司抵御风险的能力
证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力
息息相关。2016 年中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配
套规则，中国证券业协会同步修订了《证券公司全面风险管理规范》《证券公司
流动性风险管理指引》《证券公司压力测试指引（试行）》及《证券公司风险控
制指标动态监控系统指引（试行）》等四项自律规则，对证券公司的风险覆盖率、
资本杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资金率等都进行了详细的要求，对证券公司
的风险管理提出了更高的标准。随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有
保持与业务发展规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作
风险、流动性风险等各种风险。本次非公开发行有利于公司提升全面风险管理能
力和风险抵御能力，实现稳定健康发展。
三、本次非公开发行股票募集资金的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，控制体系健全，拥有规范的公司治理和稳健的经营
决策体系，拥有完善的内控组织体系、授权体系、制度体系、防火墙体系、技术
防范体系、监控体系、监督与评价体系。公司实行全面风险管理，建立了较为完
善有效的全面风险管理体系。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有
可持续性，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
2016 年 6 月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套
规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指
标，明确逆周期调节机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业持
续稳定健康发展。2017 年 6 月，证监会主席刘士余在中国证券业协会第六次会
员大会上明确提出：证券公司应当把握机遇，以“舍我其谁”的责任和担当，建
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设富有中国制度特色的、注入中国文化元素的世界一流投行。监管层鼓励证券公
司进一步补充资本金、建设国际一流投行的政策导向已成行业共识。公司本次非
公开发行是顺应监管层鼓励证券公司进一步补充资本、建设世界一流投行的重要
举措，符合国家产业政策导向。
四、本次非公开发行股票募集资金的投向
（一）对全资子公司进行增资，提升子公司整体实力
本次拟用于子公司增资的募集资金规模不超过 230,000 万元，占募集资金总
额的 15.33%。其中，对国信期货增资 140,000 万元，对国信香港增资 90,000 万
元。
1、国信期货增资
当前国内期货市场呈现出快速发展的趋势，上市品种不断丰富，期货套期保
值功能日益为机构投资者所接受，市场发展空间巨大。随着各项期货业务的不断
发展，机构客户服务对期货公司资本规模提出了更高要求，监管也通过修订分类
评价制度鼓励期货公司提高净资产规模以提升抗风险能力，较低的注册资本金已
成为制约国信期货业务发展的瓶颈。对国信期货增资，有助于加快推进其业务发
展，以机构业务、资产管理业务、风险管理业务等方面为突破，同时引进高端业
务人才，不断提升研发能力和产业客户服务能力，建设行业领先的交易平台，提
升期货业务盈利能力及行业竞争力。本次募集资金拟用于国信期货增资 140,000
万元，主要投资于种子基金和资管业务以及开展风险管理子公司业务等。
2、国信香港增资
当前随着人民币国际化进程加快、A 股纳入 MSCI 指数、沪伦通等互联互通
政策的推出，资本市场双向开放程度不断提升，国际业务已成为国内领先券商扩
大竞争优势的重要领域。行业领先的证券公司纷纷把服务人民币国际化、“一带
一路”、粤港澳大湾区建设等国家战略与公司国际化结合起来，提高人民币离岸
市场金融产品的设计、交易和定价能力，借机布局境外成熟市场。利用本次募集
资金对国信香港进行增资，有助于进一步满足其 H 股全流通业务、证券配售及
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包销业务、扩大保证金业务规模等业务所需，有效突破国信香港发展瓶颈，进一
步增强公司国际业务的实力，促进国际业务的合理布局和快速发展。本次募集资
金拟用于国信香港增资 90,000 万元，主要用于补充经纪业务资本金，支持“一
带一路”相关债券和股本融资项目承销的资本金，扩大保证金业务规模及信息系
统建设投入等方面。
（二）加强和提升投资与交易业务，塑造全价值链的金融服务商
券商投资与交易类业务近年来已经成为市场中不可忽视的一股力量，券商投
资正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争
力日趋增强。根据证券业协会发布的 2017 年 131 家券商经营数据，自营收入首
超经纪业务，成为券商第一大收入来源。近年来的券商年报数据显示，中信证券、
广发证券、国泰君安的自营投资规模一直处于行业前列。截至 2018 年 6 月末，
中信证券、广发证券、国泰君安的自营投资规模分别相当于公司的 2.75 倍、2.26
倍和 2.22 倍（见下表，数据来源：WIND 资讯）。与领先券商相比，公司的自
营投资规模存在较大的提升空间。
2018 年 6 月末自营投资规模 2017 年末自营投资规模
证券公司
金额（亿元） 倍数 金额（亿元） 倍数
中信证券 1,707.86 2.75 1,366.35 2.79
广发证券 1,403.20 2.26 1,210.78 2.47
国泰君安 1,374.73 2.22 1,061.85 2.16
国信证券 620.37 1.00 490.48 1.00
为加强和提升公司投资与交易业务，公司固定收益类业务将着力打造 FICC
业务链；权益类业务将秉持绝对收益理念，坚持价值投资；私募基金类业务将注
重提升投资能力，扩大管理规模。未来公司将在风险可控的情况下，通过大类资
产配置，对债券、股票、基金、衍生品、商品等多品种进行投资，以绝对收益为
目标，稳健操作，获取稳定收益。本次非公开发行募集资金拟用于投资与交易业
务的资金规模 600,000 万元，占募集资金总额的 40.00%。
（三）大力发展资本中介业务，提升金融服务能力
融资融券、股票质押等资本中介业务作为证券公司发挥金融机构中介角色、
回归业务本源的重要抓手，是券商服务客户投融资需求的重要业务品种，具有业
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务利差平稳，综合价值可观的特点，已成为券商服务核心客户、增加客户粘性、
提升综合化经营的有力手段。
截至 2018 年 6 月末，按合并口径，资产总额排名前十位的券商融资融券余
额和股票质押式回购余额平均为 481.55 亿元和 422.73 亿元，而公司同期融资融
券余额和股票质押式回购余额平均为 343.08 亿元和 369.26 亿元，存在较大提升
空间，公司资本中介业务面临的最大短板是自有资金规模较小，资金成本较高。
本次非公开发行募集资金拟用于融资融券、股票质押等资本中介业务的募集资金
规模不超过 250,000 万元，占募集资金总额的 16.67%。
（四）偿还债务
随着近年来公司经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，且持续
处于较高水平。截至 2018 年 9 月 30 日，公司负债总额为 1,537.75 亿元，资产负
债率为 74.69%。其中，公司有息负债总额为 1,018.13 亿元，有息负债率为 49.45%。
虽然借助债务融资提升业务发展速度是证券行业上市公司常规发展模式，但是，
公司仍需主动降低有息负债的规模，以平衡经营收益与财务风险。
本次非公开发行完成后，公司拟用于偿还债务的募集资金规模为 400,000 万
元，占募集资金总额的 26.67%。以 2018 年 9 月 30 日公司财务数据为基础，按
照本次发行募集资金用于偿还有息负债规模为 400,000 万元进行测算，有息负债
率将相应下降至 47.51%，财务风险将有所下降，符合全体股东的利益，有利于
公司的长远健康发展。
（五）其他营运资金安排
公司将密切关注监管政策和市场形势变化，结合公司战略规划与实际发展情
况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金
的需求，保障各项业务的有序开展。本次非公开发行募集资金拟用于其他营运资
金安排的募集资金规模 20,000 万元，募集资金投入占比 1.33%。
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五、结论
综上所述，本次非公开发行能及时满足公司业务发展的资金需求，增强公司
资本实力和行业竞争力，进一步提升公司抵御风险的能力，促进公司更好地实现
战略目标，提升服务实体经济的能力。同时，本次非公开发行符合相关法律法规
和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。因此，本次非公开发行是必
要且可行的。本次非公开发行的顺利实施，将有利于公司推进业务转型，提升持
续盈利能力，进而实现公司价值和股东利益的最大化。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化
公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券
投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托
管、股票期权做市。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 1,500,000 万元，扣除发行费用后
将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，公司的主营业务和业务收入
结构不会因本次发行而发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，控股股东深投控、股东云
南合和的持股比例不会降低，股东华润信托的持股比例可能会有所下降，其他不
参与认购的原有股东的持股比例将有所下降。公司股东结构将发生一定变化，但
不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情
况，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次非公开发行完成后，公司将根据股本及其它变化情况对《公司章程》进
行相应的修订，并办理工商登记变更。
本次非公开发行完成后，公司的高管人员结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产将相应增加，资产负债率也
将相应下降。本次非公开发行将充实公司的股权资本，优化资本结构和财务结构，
提高公司抗风险能力和生产经营的稳健性。
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国信证券股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
净资本是国内证券行业动态监管的核心指标，资本实力已经成为证券公司核
心竞争力的重要体现，是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据，公司的业务规
模也与净资本规模紧密相关。通过本次非公开发行，公司的净资本规模可得到较
大提升，并随之影响与其相关的业务的发展，有效提升公司抗风险能力和盈利能
力。
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将大量增加公司筹资活动产生的现
金流入量。而随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量
净额也将有所增加。
三、发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为深投控，实际控制人仍为深圳市
国资委，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。故本次非公开发行完成后，
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重
大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，发行人是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存在
违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关
联方进行违规担保的情形。
五、发行人负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并资产负债率为 74.69%，扣除代理买卖证
券款后为 69.30%。按本次非公开发行募集资金上限 1,500,000 万元静态测算，本
次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为 69.62%，扣除代理买卖证券款
后为 63.67%，公司的资产负债率将有所下降。
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国信证券股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
截至 2018 年 9 月 30 日，公司有息负债总额为 1,018.13 亿元，有息负债率为
49.45%。按照本次发行募集资金用于偿还有息负债规模为 40 亿元进行测算，有
息负债率将相应下降至 47.51%。
本次非公开发行将降低公司的资产负债率、有息负债率，优化公司资本结构，
提升公司偿债能力，降低财务风险。本次非公开发行不会导致公司负债（包括或
有负债）大量增加，也不存在公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第五节 本次非公开发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：
一、宏观经济变化和市场波动引起的经营业绩不稳定风险
我国资本市场受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业
发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性。证券公司主要从
事经纪及财富管理、投资银行、投资与交易、资产管理和资本中介等业务，其盈
利能力、经营状况与宏观经济和资本市场有较强的相关性。
若我国整体经济状况发生不利变化，可能会导致资本市场的波动，并进一步
导致客户交易量的下降和市场投融资活动的减少，从而对证券公司证券经纪、投
资银行、资本中介、资产管理等各项业务收入带来不利影响；宏观经济的变化和
资本市场的波动将影响公司持有的证券资产的价值及回报，从而直接影响公司的
整体经营业绩。
二、行业竞争风险
目前，我国证券行业竞争日益激烈，且同质化竞争现象突出。近年来，华泰
证券、国泰君安、广发证券等多家证券公司通过首发上市及多种形式的再融资进
一步提升资本实力及业务规模，占据更大的竞争优势，行业集中度进一步提升。
银行、保险、信托等金融机构依托在渠道和客户等方面的优势逐渐加入证券承销、
财务顾问、资产管理业务，分割证券公司的市场份额。互联网金融的迅速发展不
断冲击证券公司的渠道、区域覆盖优势和佣金率水平，证券公司还面临来自互联
网公司等非金融资机构的竞争。
此外，我国资本市场的开放步伐加快，中国证监会已允许外资控股合资证券
公司，同时合资证券公司的业务范围也将逐步放开。外资控股的证券公司在管理
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国信证券股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
经验、国际营销网络、国际影响力等方面具有优势，其海外承销、跨市场运作经
验也更为丰富，将使得证券行业市场竞争更加激烈。
三、证券行业监管政策风险
目前我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一
监督管理为主，证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅
的管理体制，证券业已经形成了包括《证券法》《证券公司监督管理条例》《证
券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的多层次
监管体系，证券公司在网点设置、风险控制、业务资格和业务规模方面均受到证
券监管部门的监管和法律法规的约束。如果公司在日常经营中违反有关规定，被
行业监管部门采取监管举措或处罚将会对公司声誉及经营造成不利影响，进而影
响经营业绩和业务拓展。
同时，随着资本市场监管力度的不断加大、监管体系不断完善，相关法律法
规的出台及修订相对较为频繁，如果在公司未及时关注上述变化，有可能对经营
造成风险。
国家财政及货币政策、利率政策、税收政策、业务许可、业务收费标准等发
生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本
公司的各项业务产生较大影响。
四、业务经营风险
（一）经纪及财富管理业务风险
经纪及财富管理业务主要包括证券经纪、期货经纪，推广和销售证券服务及
金融产品等业务，是公司重要的收入来源，对公司整体经营业绩影响较大。经纪
及财富管理业务的收入水平与市场交易量、交易佣金费率及市场占有率等因素直
接相关。如股票交易量受市场行情影响大幅萎缩、竞争加剧使证券交易佣金率下
降及公司未能有效巩固原有客户基础、实现客户数量及资产的新增，都可能导致
公司经纪及财富管理业务下滑。
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国信证券股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
另外，随着《证券公司分支机构监管规定》《证券公司开立客户账户规范》
《证券账户非现场开户实施暂行办法》的发布和互联网金融模式的普及，证券公
司除了面临互联网开户和网络经纪等对传统柜台式经纪业务的冲击外，各大互联
网巨头也对传统金融领域不断渗透，逐渐打破证券行业依靠牌照和通道盈利的固
有格局。在新一轮的竞争格局中，公司经纪及财富管理业务如未能实现业务转型
升级，将可能削弱公司在相关业务领域的竞争力，从而对公司业绩产生不利影响。
（二）投资银行业务风险
公司投资银行业务主要是向机构客户提供金融服务，主要包括股票承销保
荐、债券承销、并购重组财务顾问和新三板挂牌推荐等业务，主要面临保荐风险
和承销风险。
保荐风险方面，公司可能出现尽职调查未能勤勉尽责、信息披露不充分完整、
持续督导工作不到位、从业人员出现违法违规行为等受到证券监管机构处罚的风
险；还可能存在在对企业资质及发展前景判断失误，改制上市和融资方案设计不
合理，导致发行失败的风险。包销风险方面，公司可能出现对二级市场走势、市
场估值水平等方面判断失误，发行方案设计不合理、发行窗口选择不当等情形导
致出现包销。随着监管政策趋严，证券公司在投资银行业务中承担的执业风险和
专业责任也持续加大。
投资银行业务还受监管政策的影响较大，二级市场的周期性波动、证券发行
制度改革、发行节奏的变化等均会对投资银行业务经营业绩产生较大影响。
（三）投资与交易业务风险
公司的投资与交易业务主要是从事权益类、固定收益类、衍生类产品交易，
新三板做市以及私募基金类业务。
投资与交易业务和证券市场行情高度相关。我国证券市场处于成长期，证券
投资品种有待丰富，风险对冲机制和避险金融工具品种仍在不断健全，公司目前
难以通过投资组合规避市场系统性风险，经营业绩较易受证券市场波动的影响。
此外，投资与交易业务的业绩还在一定程度上取决于专业研究与判断能力。
如果公司自营业务投资人员未能合理确定投资组合及投资规模、研究不到位、决
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策不正确、投资时机不合适、操作不当等都可能对公司投资与交易业务的经营业
绩造成不利影响。
（四）资本中介业务风险
公司资本中介业务主要包括融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交
易等业务。公司可能存在信用业务扩张速度过快，而风险控制措施未及时升级，
从而出现坏账风险和流动性风险；可能存在未能保持和扩大市场份额，拓展优质
客户，或者资金储备不足，导致业务规模萎缩、收入下降的风险；可能存在股票
市场持续出现剧烈不利波动，质押品公允价值下降、平仓后仍无法足额偿还本息
的市场性风险；可能存在公司内控制度建设未能及时调整，或内控制度未能得到
有效执行，导致资本中介业务出现违约、损失的风险。
（五）资产管理业务风险
公司资产管理业务主要是根据客户需求开发资产管理产品并提供相关服务，
主要包括集合、定向和专项资产管理业务。资产管理业务主要通过固定管理费或
投资收益分成或者二者结合的方式获得收入，业绩与证券市场状况高度相关。若
公司无法持续推出有吸引力的资产管理产品，将影响公司资产管理业务的经营业
绩。同时，市场行情的变化可能使公司资产管理产品的设计、管理、收益无法满
足客户预期甚至出现投资亏损，导致客户投资意愿降低、客户纠纷以及资产管理
规模下降的风险。
此外，随着中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国
家外汇管理局《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》以及证监会《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计
划运作管理规定》两个资管法规细则的出台及原有资产管理法规“一法两则”废
止，资产管理业务法规体系及具体要求发生较大变化，公司近两年将面临根据新
法规进行整改规范的较大压力。同时公司还需根据新法规要求及客户需求，加强
主动管理，回归资管本源，否则可能出现资产管理业务规模下降的风险。此外，
自有资金的参与资管产品可能导致公司风险敞口加大，也对公司的投资管理和风
险控制能力提出了更高的要求。
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五、财务风险
证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多
元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。如果未来经营环境出现急剧变化、
公司投行业务发生大额包销、自营业务投资规模过大等情况，公司可能出现流动
性不足，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
目前监管部门对证券公司施行以净资本和流动性为核心的风险控制指标管
理体系。随着公司各项业务特别是资本中介业务规模不断扩大、杠杆率不断提升，
证券市场波动或者突发事件，可能导致公司风险控制指标出现较大波动，如相关
指标不能满足监管要求，将对公司业务开展产生不利影响。
六、信息技术风险
目前，证券市场的运作基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上，证券公
司各项业务活动的开展也依托于信息技术系统的正常运行。信息系统的安全性、
有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。此外，随着新业务的推出和公
司业务规模的扩张，对信息技术系统的要求日益增强，业务管理信息化程度的高
低成为证券公司竞争的关键。为确保信息系统的稳定、可靠、实用，公司投入大
量资金进行技术研发和升级改造。但公司的信息技术系统仍存在因不可抗力、软
硬件故障、通讯系统中断、第三方服务不到位、系统超负荷、病毒和黑客攻击、
数据泄露与丢失、员工操作失误等原因无法正常运行的风险，对公司业务的开展
和服务质量造成影响。公司虽然在信息系统开发和技术创新方面投入较大，但仍
可能存在因信息技术系统更新升级不及时对业务开展产生制约，以及信息系统和
交易模型构建不完善导致业务重大差错风险。
七、人才流失或储备不足风险
证券行业作为知识密集型行业，人才是证券公司发展的核心竞争要素之一。
公司已经建立较为完善的人力资源管理和培养体系，并根据市场化原则建立了具
备市场化竞争力的薪酬机制，为人才的发展建立了良好的职业平台。但金融行业
对于人才的争夺十分激烈，公司不能保证吸引并挽留公司业务发展所需的优质人
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国信证券股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
才。同时，证券行业的不断创新发展对人才的知识更新和储备提出了更高的要求。
若公司关键岗位的人才流失或者储备不足，将对公司的经营管理和业务发展产生
不利影响。
八、本次非公开发行的审批风险
公司本次非公开发行尚需获得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大
会审议通过，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得
批准和核准的时间存在不确定性。
九、即期回报摊薄风险
本次非公开发行募集的资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、
营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照既定的投入方向，积极配置资本资
源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务，尽快推动主营业务发展并产生
相应的收益。然而，如果本次非公开发行的募集资金未在发行当年度得到充分利
用，或者募集资金逐步投入并带动相关业务发展及产生效益需要一定的过程和时
间，在募集资金产生效益之前，公司原有的各项业务的盈利水平未达到足够的提
升，则在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，该年度每股收益和加权平均
净资产收益率等即期回报财务指标存在短期内被摊薄的风险。
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第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
根据《公司章程》，公司利润分配政策主要如下：
“第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，按照税后利润的 10%提取一般风险准
备金，按照税后利润的 10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。
公司从税后利润提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取上述公积金、准备金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备
金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十八条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配政策及其调整的决策程序和机制
公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、
稳定、科学的利润分配政策，其中，在制定现金分红政策时，公司应当结合所处
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行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于
投资者分享公司成长和发展结果、取得合理投资回报的现金分红政策。
公司的现金分红方案应当与公司证券发行上市的招股说明书、募集说明书或
发行预案中载明的股东回报规划、现金分红政策和现金分红承诺保持一致，维持
现金分红的连续性和稳定性。
公司董事会在制订利润分配方案尤其是现金分红方案时应当听取各方的意
见，尤其是应当充分听取独立董事和中小股东的意见，其中，独立董事应当就利
润分配方案是否符合有关法律、法规、规范性文件及本章程的规定发表意见，公
司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道充分听取中小股东
的意见和诉求。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在
审议利润分配方案的股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会
上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及本章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等
特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细
论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策（尤其是现
金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充
分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
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流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后
需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策和股东回
报规划；2、未严格履行现金分红相应决策程序；3、未能真实、准确、完整披露
现金分红政策及其执行情况。
（二）利润分配政策的具体内容及条件
公司实行同股同利的股利分配政策。公司可以采取现金、股票、或者现金和
股票相结合的方式分配股利，但应优先采用现金分红的利润分配方式。公司应保
持利润分配政策的连续性和稳定性，在具备现金分红条件的情况下，公司将积极
采取现金分红政策。
在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。经董事会
和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
公司进行现金分红应同时具备以下条件：1、公司该年度实现的可供现金分
配的利润为正值且累计未分配利润为正值；2、未来十二个月内公司无重大投资
计划或重大现金支出等特殊情况发生；3、公司现金分红方案实施后公司各项风
险控制指标符合监管部门规定。
在具备上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供现金分配利润的百分之二十，且在任何三个连续年度内以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。若现金充
裕，经董事会和股东大会审议决定，公司可根据实际情况提高现金分红比例。
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公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配
股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与公司股本规模不匹
配或者公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；3、公司
的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。”
二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况
分红年度合并报 占合并报表中归
每 10 股派息数 现金分红的数额 表中归属于上市 属于上市公司普
分红年度
（元，含税） （元，含税） 公司普通股股东 通股股东的净利
的净利润（元） 润比率
2017 年度 1.5 1,230,000,000.00 4,574,777,573.93 26.89%
2016 年度 2 1,640,000,000.00 4,556,152,321.66 36.00%
2015 年度 6 4,920,000,000.00 13,949,033,996.79 35.27%
最近三年累计现金分红金额（元） 7,790,000,000.00
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 7,693,321,297.46
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东
101.26%
的净利润
公司严格按照中国证监会及《公司章程》等的相关规定，坚持现金分红为主
的利润分配政策。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公
司股东的净利润的比例达到 101.26%。
根据公司经营情况，公司的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公
司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利
能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划
为进一步增强回报股东意识，建立对投资者持续、稳定的回报机制，公司依
照《公司法》《证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及
《公司章程》等有关规定，综合考虑行业发展趋势、公司战略规划、股东回报、
公司财务状况以及外部融资环境等因素，制订了《国信证券股份有限公司未来三
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年（2018-2020 年）股东回报规划》，并经公司第四届董事会第十一次会议审议
通过。上述股东回报规划尚需公司股东大会审议通过后实施。其具体内容如下：
（一）公司未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并在
具备现金分红条件时，优先采用现金分红的方式分配股利。
2、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司未来三年
（2018-2020 年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，及在考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素的基础上，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
4、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
5、公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策及监督机制
1、公司利润分配方案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公
司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定。董事会
拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表
独立意见，并提交股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
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2、公司股东大会在审议董事会提交的现金分红方案前，应当通过公开渠道
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、信函、电子
邮件、投资者关系互动平台等方式），切实保障社会公众股东参与股东大会的权
利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行《公司章程》的规定以及股东大会审议批准的利润分
配方案。如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对利润分配政
策进行调整或变更时，应当满足《公司章程》规定的条件，详细论证调整或变更
的必要性和可行性，并通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东的意见（包括
但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），在取得
独立董事事前认可后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。调
整或变更利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、当董事会未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行现金分
红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，
监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
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第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取
的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定
的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、市场环境、行业趋势及公司生产经营情况未发生重
大不利变化。
2、假设本次非公开发行于 2019 年 6 月底实施完毕，该预测时间仅用于测算
本次发行摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际
完成时间为准。
3、假设本次非公开发行募集资金（含发行费用）为 1,500,000 万元，且不考
虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核
准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。
4、假设本次非公开发行的发行数量为 164,000 万股，最终发行数量以经中
国证监会核准发行的股份数量为准。
5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响。
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国信证券股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2018 年 9 月 30 日总股本 82.00
亿股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑等其他因素导致股本发
生的变化。
8、公司 2018 年前三季度归属于母公司股东的净利润为 19.31 亿元。假设 2018
年全年归属于母公司股东的净利润以及归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润按照 2018 年前三季度相对去年同期变动趋势和比例变动，即假设 2018
年全年归属于母公司股东的净利润为 26.29 亿元，归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为 26.95 亿元。
假设 2019 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润较 2018 年分别增长 10%、持平和下降 10%。该假设分析并不
构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
9、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有
关规定进行测算。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
2019 年/2019 年 12 月 31 日 2018 年/
项目 2018 年 12 月
本次发行前 本次发行后
31 日
总股本（亿股） 82 98.4 82
加权平均总股本（亿股） 82 90.20 82
情景一：2019 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润较 2018 年分别增长 10%
归属于母公司股东的净利润（亿元） 28.92 28.92 26.29
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
29.64 29.64 26.95
净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 0.32 0.29 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.29 0.29
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.33 0.30 0.29
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.33 0.30 0.29
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情景二：2019 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润较 2018 年无变化
归属于母公司股东的净利润（亿元） 26.29 26.29 26.29
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
26.95 26.95 26.95
净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 0.29 0.26 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.26 0.29
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.29 0.27 0.29
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.29 0.27 0.29
情景三：2019 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润较 2018 年分别下降 10%
归属于母公司股东的净利润（亿元） 23.66 23.66 26.29
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
24.25 24.25 26.95
净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 0.25 0.23 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.23 0.29
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.26 0.24 0.29
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.26 0.24 0.29
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过 1,500,000 万元（含发行费用），扣除发行费
用后募集资金净额将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务。
本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力
相适应。本次非公开发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，公司资本实
力得到加强，核心竞争力得到提升，业务规模、抗风险能力和盈利水平也将随之
增强。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是国内大型综合类证券公司。在人员方面，公司在各证券业务条线人才
储备充足，针对各主营业务的盈利模式特点，分别设定了相应的考核激励制度，
重视人才的培养和发展，确保每个参与价值创造的员工都获得认可和回报，从而
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国信证券股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
充分激发员工的积极主动性及创新能力，为公司实现业务发展奠定了坚实的基
础。
在技术储备方面，公司相关技术实力良好，按照“云数据中心”理念，公司
自主设计和建设了基于“云计算”和“两地三中心”模式的数据中心，大力发展
平台化运维、自动化运维、智能化运维，建设专业的交易系统，打造 Guosen Trade
Station 这个行业领先的量化交易平台。公司还建设了统一风控平台、集团级大数
据平台和智能应用平台等。公司各类信息系统持续保持高效稳定运行，有力推动
公司业务发展。
在市场方面，截至 2018 年 9 月，公司拥有 52 家分公司、233 家证券及期货
营业网点，在深圳、广州、北京、上海等人均 GDP 较高、金融业较发达的城市
具有庞大的中产阶级群体及优质企业客户。公司拥有证券市场业务全牌照，各项
主要业务的市场占有率处于行业领先，具备较高的市场影响力和品牌知名度。公
司将在夯实既有优势基础上将继续积极开拓其它领域，进一步提升公司的竞争优
势。
三、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，
虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司
募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增
长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极
提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善
利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、
增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。具体措施如下：
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（一）有效推动公司战略规划的执行，全面提升公司综合竞争力
当前，金融体制改革不断深化，金融监管体系日益健全，同时证券市场投资
者对券商优质优价服务的需求持续增长。因此，券商的风险控制水平、综合财富
管理能力和专业服务水平将成为未来行业竞争中的制胜关键。公司将加快产品服
务创新步伐，丰富市场产品品种，拓展金融服务实体经济的广度和深度，继续围
绕大经纪、大投行、大资管三大业务主线，通过互联网牵引打通投行、销售、投
资、交易等业务模块，满足客户综合化需求，推动公司实现“走在中外一流券商
前列”的目标。公司将以本次非公开发行为契机，按照既定募投方向，夯实业务
发展基础，加大转型与创新力度，进一步优化业务结构，大力提高公司持续盈利
能力。
（二）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，
公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定
期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精
神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度，同时，公司制定了《未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者
合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符
合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回
报水平。
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（四）不断完善公司治理，强化风险管理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
证券行业属于高风险、强监管行业，风险管理能力是证券公司的核心竞争力
之一。公司建立了四级风险管理架构，在各自授权范围内各司其职，实现对公司
各项业务的合法性、合规性、风险程度的全方位和系统化的监控、预警、报告和
处理。公司将持续提升全体员工的合规风控意识，使合规风控文化成为公司文化
的核心之一；进一步落实全面合规风控管理，不断完善合规风控体系，提升合规
与风险管理水平。
五、相关主体关于切实履行填补即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
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（二）公司控股股东承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
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第八节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
国信证券股份有限公司董事会
2018 年 11 月 27 日
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