股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2018-095
国信证券股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
★特别提示：本次股东大会未出现否决议案；未变更以往股东大会决议。
一、会议召开情况
1、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2018年12月13日14:30
（2）网络投票时间：2018年12月12日-2018年12月13日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2018年12月
13日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票
的具体时间为2018年12月12日15:00至2018年12月13日15:00期间的任意时间。
2、会议方式：现场表决与网络表决相结合的方式
3、现场会议召开地点：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长何如先生因公出差未现场出席本次股东大会，由半
数以上董事推举董事李新建先生主持本次股东大会。
6、本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《国信证券股份有限公司章程》的规定。
二、会议出席情况
（一）股东出席情况：
1、出席会议的股东及股东授权委托代表人数 27
其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表 9
以网络投票方式参加会议的股东 18
2、出席会议的股东及股东授权委托代表所代表股份数量 6,898,759,977
1
其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表 4,817,970,151
以网络投票方式参加会议的股东 2,080,789,826
3、出席会议的股东及股东授权委托代表所代表股份数量占公司
84.1312%
有表决权股份总数的比例
其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表 58.7557%
以网络投票方式参加会议的股东 25.3755%
（二）董事、监事、高级管理人员等出席情况：
1、董事出席情况：李新建、肖幼美2位董事以现场方式出席，何如、姚飞、
刘小腊、李双友、蒋岳祥、白涛、郑学定7位董事以电话方式出席。
2、监事出席情况：监事会主席何诚颖以现场方式出席，张财广、冯小东2
位监事以电话方式出席。
3、公司高级管理人员、见证律师列席了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场和网络投票相结合的表决方式，具体表决结果如
下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，公司对相关事项经逐项核对，确认公司符合向特定对象非公开发行A股股票
的各项条件。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3
以上通过。议案表决情况如下：
1、总表决情况：
同意 反对 弃权 审议
股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
6,898,471,877 99.9958% 287,600 0.0042% 500 0.0000% 通过
2、中小股东表决情况
同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
2
715,024,946 99.9597% 287,600 0.0402% 500 0.0001%
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司拟向包括深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）、云南合和（集
团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）、华润深国投信托有限公司（以下
简称“华润信托”）在内的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行 A 股
股票。深投控系公司控股股东，截至本次会议股权登记日持有公司 2,749,526,814
股股份，云南合和系持有公司 5%以上股份的股东，截至本次会议股权登记日持
有公司 1,374,763,407 股股份，华润信托系持有公司 5%以上股份的股东，截至
本次会议股权登记日持有公司 2,059,156,710 股股份。股东大会逐项审议该议案
时，关联股东深投控、云南合和、华润信托均已回避表决。
本议案为特别决议事项，各议项均获得出席会议非关联股东所持有表决权股
份总数的 2/3 以上通过，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1元。
议案表决情况如下：
（1）总表决情况：
同意 反对 弃权 审议
股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
715,024,946 99.9597% 287,600 0.0402% 500 0.0001% 通过
（2）中小股东表决情况
同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
715,024,946 99.9597% 287,600 0.0402% 500 0.0001%
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准后的六个月内择机发行。
议案表决情况如下：
（1）总表决情况：
同意 反对 弃权 审议
3
股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
715,024,946 99.9597% 287,600 0.0402% 500 0.0001% 通过
（2）中小股东表决情况
同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
715,024,946 99.9597% 287,600 0.0402% 500 0.0001%
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的 90%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的公司股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非
公开发行股票实施细则（2017 年修订）》及中国证监会等有权部门的规定，根据
特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会（或其授权人
士）根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
深投控、云南合和、华润信托不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承
诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述市场询价方式无法
产生本次发行的发行价格，则深投控、云南合和、华润信托将按照本次发行的发
行底价认购公司本次发行的股票。
议案表决情况如下：
（1）总表决情况：
同意 反对 弃权 审议
股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
715,024,946 99.9597% 288,100 0.0403% 0 0.0000% 通过
（2）中小股东表决情况
同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
715,024,946 99.9597% 288,100 0.0403% 0 0.0000%
4
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括深投控、云南合和、华润信托在内的
不超过十名（含十名）的特定投资者，符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证
券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除深投控、云南合和、华润信托外，最终发行对象将在本次非公开发行获得
中国证监会核准批文后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，
根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
议案表决情况如下：
（1）总表决情况：
同意 反对 弃权 审议
股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
715,024,946 99.9597% 288,100 0.0403% 0 0.0000% 通过
（2）中小股东表决情况
同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
715,024,946 99.9597% 288,100 0.0403% 0 0.0000%
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过164,000万股（含164,000万股），募集资金
总额不超过1,500,000万元（含1,500,000万元）。如公司在本次非公开发行的董
事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
深投控拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的33.53%；
云南合和拟认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总数的16.77%；华润信
托拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的1.00%。如按上述认
购比例或认购比例下限计算，深投控、云南合和、华润信托最终认购股票数量不
5
足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行的具体股票数量将提请股东大会授权公司董事会（或其授权
人士）根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
议案表决情况如下：
（1）总表决情况：
同意 反对 弃权 审议
股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
715,024,946 99.9597% 288,100 0.0403% 0 0.0000% 通过
（2）中小股东表决情况
同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
715,024,946 99.9597% 288,100 0.0403% 0 0.0000%
6、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则
（2017年修订）》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资
扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后：
深投控本次认购的股票自发行结束之日起60个月内不得转让；
云南合和、华润信托本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；
本次发行完成后，其他持有公司股份比例超过5%（含5%）的发行对象本次
认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；
本次发行完成后，其他持有公司股份比例在5%以下（不含5%）的发行对象
本次认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
认购人本次认购的股票由于公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应
遵守前述约定。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
议案表决情况如下：
（1）总表决情况：
同意 反对 弃权 审议
股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
715,024,946 99.9597% 288,100 0.0403% 0 0.0000% 通过
（2）中小股东表决情况
6
同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
715,024,946 99.9597% 288,100 0.0403% 0 0.0000%
7、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过1,500,000万元，扣除相关发
行费用后，全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，
提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额（万元） 拟投入占比（%）
1 向全资子公司增资 230,000 15.33
2 投资与交易业务 600,000 40.00
3 资本中介业务 250,000 16.67
4 偿还债务 400,000 26.67
5 其他营运资金安排 20,000 1.33
合计 1,500,000 100.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本
次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和
实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发
行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的
优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公
司自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实
际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
公司2018年10月29日召开的第四届董事会第十次会议已审议通过《关于向
国信期货有限责任公司增加注册资本金的议案》《关于向国信证券（香港）金融
控股有限公司增加注册资本金的议案》，公司原拟以自有资金向子公司国信期货
有限责任公司、国信证券（香港）金融控股有限公司增资，截至目前公司未实际
缴付增资款。根据公司的资金情况等因素，拟将上述项目调整为本次非公开发行
的募集资金投资项目。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户。
议案表决情况如下：
（1）总表决情况：
7
同意 反对 弃权 审议
股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
715,179,446 99.9813% 133,600 0.0187% 0 0.0000% 通过
（2）中小股东表决情况
同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
715,179,446 99.9813% 133,600 0.0187% 0 0.0000%
8、滚存利润分配安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按
其持股比例享有。
议案表决情况如下：
（1）总表决情况：
同意 反对 弃权 审议
股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
715,025,446 99.9598% 287,600 0.0402% 0 0.0000% 通过
（2）中小股东表决情况
同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
715,025,446 99.9598% 287,600 0.0402% 0 0.0000%
9、上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
议案表决情况如下：
（1）总表决情况：
同意 反对 弃权 审议
股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
715,025,446 99.9598% 287,600 0.0402% 0 0.0000% 通过
（2）中小股东表决情况
同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
715,025,446 99.9598% 287,600 0.0402% 0 0.0000%
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
8
方案之日起12个月。
议案表决情况如下：
（1）总表决情况：
同意 反对 弃权 审议
股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
715,025,446 99.9598% 287,600 0.0402% 0 0.0000% 通过
（2）中小股东表决情况
同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
715,025,446 99.9598% 287,600 0.0402% 0 0.0000%
（三）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
在审议该议案时，关联股东深投控、云南合和、华润信托均已回避表决。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的2/3以上通过。议案表决情况如下：
1、总表决情况：
同意 反对 弃权 审议
股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
715,024,946 99.9597% 288,100 0.0403% 0 0.0000% 通过
2、中小股东表决情况
同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
715,024,946 99.9597% 288,100 0.0403% 0 0.0000%
（四）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3
以上通过。议案表决情况如下：
1、总表决情况：
同意 反对 弃权 审议
股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
6,898,626,377 99.9981% 133,600 0.0019% 0 0.0000% 通过
2、中小股东表决情况
9
同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
715,179,446 99.9813% 133,600 0.0187% 0 0.0000%
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
议案表决情况如下：
1、总表决情况：
同意 反对 弃权 审议
股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
6,898,626,377 99.9981% 133,600 0.0019% 0 0.0000% 通过
2、中小股东表决情况
同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
715,179,446 99.9813% 133,600 0.0187% 0 0.0000%
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署非公开发行股票认购协议的议
案》
在审议该议案时，关联股东深投控、云南合和、华润信托均已回避表决。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的2/3以上通过。议案表决情况如下：
（1）总表决情况：
同意 反对 弃权 审议
股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
715,024,946 99.9597% 288,100 0.0403% 0 0.0000% 通过
（2）中小股东表决情况
同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
715,024,946 99.9597% 288,100 0.0403% 0 0.0000%
（七）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
在审议该议案时，关联股东深投控、云南合和、华润信托均已回避表决。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的2/3以上通过。议案表决情况如下：
1、总表决情况：
10
同意 反对 弃权 审议
股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
715,179,446 99.9813% 133,600 0.0187% 0 0.0000% 通过
2、中小股东表决情况
同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
715,179,446 99.9813% 133,600 0.0187% 0 0.0000%
（八）审议通过《关于提请股东大会批准深圳市投资控股有限公司免于以
要约收购方式增持公司股份的议案》
根据本次非公开发行方案，深投控拟认购的股票数量不低于公司本次非公开
发行股票总数的33.53%。本次非公开发行前，深投控持有公司33.53%的股份，
系公司的控股股东；本次非公开发行完成后，深投控持股比例不会下降，仍为公
司的控股股东；深投控已承诺其认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行
结束之日起60个月内不得转让，深投控认购本次非公开发行的股票符合《上市
公司收购管理办法》第六十三条规定的经公司股东大会非关联股东批准后可免于
以要约收购方式增持公司股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准深投控
免于以要约收购方式增持公司股份。
在审议该议案时，关联股东深投控已回避表决。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的2/3以上通过。议案表决情况如下：
1、总表决情况：
同意 反对 弃权 审议
股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
4,149,049,363 99.9956% 183,800 0.0044% 0 0.0000% 通过
2、中小股东表决情况
同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
715,129,246 99.9743% 183,800 0.0257% 0 0.0000%
（九）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的
议案》
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3
11
以上通过。议案表决情况如下：
1、总表决情况：
同意 反对 弃权 审议
股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
6,898,471,877 99.9958% 288,100 0.0042% 0 0.0000% 通过
2、中小股东表决情况
同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
715,024,946 99.9597% 288,100 0.0403% 0 0.0000%
（十）审议通过《关于公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划的议
案》
议案表决情况如下：
1、总表决情况：
同意 反对 弃权 审议
股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
6,898,626,377 99.9981% 133,600 0.0019% 0 0.0000% 通过
2、中小股东表决情况
同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
715,179,446 99.9813% 133,600 0.0187% 0 0.0000%
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股
股票有关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，提请股东大会授权董事会全
权办理与本次非公开发行有关的具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、规范性文件及证券监督管理机构的有关规定和股
东大会决议，办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、
呈报、补充递交、执行和公告与本次非公开发行有关的材料，回复中国证监会等
相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披
露事宜；
2、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监
督管理机构的要求，结合公司的实际情况，制定、实施和调整本次非公开发行的
12
具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、
募集资金金额及其他与发行方案相关的事宜；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、主承销商、审计机构、律
师事务所等中介机构并签署相关协议；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协
议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次非公开
发行相关的以及与募集资金使用相关的重大合同和重要文件；
5、根据有关法律法规规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的
审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发行方案或募集
资金投资项目及使用安排等进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由
股东大会重新表决的事项除外）；
6、设立本次非公开发行的募集资金专项账户、办理本次发行募集资金使用
相关事宜；
7、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次非公开
发行的投资者资格进行审核和筛选；
8、在本次非公开发行完成后根据非公开发行结果，增加公司注册资本、修
改《公司章程》相应条款及办理证券监督管理机构、工商行政管理机关的核准、
登记、备案等相关手续，并办理新增股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相
关的填补措施与政策，并处理与此相关的其他事宜；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
上述第1至10项事宜允许公司董事长或董事会授权的其他人士全权处理。
上述第8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内持续有效，
其他各项授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3
以上通过。议案表决情况如下：
1、总表决情况：
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同意 反对 弃权 审议
股数 比例 股数 比例 股数 比例 结果
6,898,471,877 99.9958% 288,100 0.0042% 0 0.0000% 通过
2、中小股东表决情况
同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
715,024,946 99.9597% 288,100 0.0403% 0 0.0000%
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所
2、见证律师姓名：敖华芳、施鹏翔
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《国信证券股份有限公司章程》的
规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东
大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、国信证券股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；
2、关于国信证券股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见。
特此公告。
国信证券股份有限公司董事会
2018 年 12 月 14 日
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