北京市天元律师事务所
关于国信证券股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的法律意见
京天股字（2018）第 659 号
致：国信证券股份有限公司
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于
2018 年 12 月 13 日下午 2:30 在深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 楼会议
室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律
师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《国信证券股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、
出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本
法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《国信证券股份有限公司第四届董事会
第十一次会议决议公告》、《国信证券股份有限公司第四届监事会第七次会议决
议公告》、《国信证券股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通
知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和
资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，
并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
1
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法
对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第四届董事会于 2018 年 11 月 27 日召开第十一次会议做出决议召集本
次股东大会，并于 2018 年 11 月 28 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东
大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、
审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2018 年 12 月 13 日下午 2:30 在深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
16 楼会议室召开，董事长何如先生因公出差未现场出席本次股东大会，由半数
以上董事推举董事李新建先生主持本次股东大会，完成了全部会议议程。本次股
东大会网络投票通过深交所股东大会互联网投票系统进行，通过交易系统进行投
票的具体时间为：2018 年 12 月 13 日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
系统进行投票的具体时间为 2018 年 12 月 12 日 15:00 至 2018 年 12 月 13 日 15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 27 人，
共计持有公司有表决权股份 6,898,759,977 股，占公司股份总数的 84.1312%，其
中：
2
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东 及 股东 代表 （含股 东代理人 ）共 计 9 人，共计 持有 公司有 表决权股份
4,817,970,151 股，占公司股份总数的 58.7557%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 18 人，共计持有公司有表决权股份 2,080,789,826 股，占公司
股份总数的 25.3755%。
中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东）24 人，代表公司有表决权股份数 715,313,046 股，
占公司股份总数的 8.7233%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律
师出席了会议，高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。网络投票股东资格在其进行网络投票
时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向
公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
3
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份
总数的三分之二以上通过。
表决情况：同意6,898,471,877股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9958%；反对287,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0042%；弃权500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意715,024,946股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的99.9597%；反对287,600股，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0.0402%；弃权500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的0.0001%。
表决结果：通过。
（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案涉及特别决议事项，各议项均需获得出席本次股东大会非关联股东所
持有表决权股份总数的三分之二以上通过；同时，关联股东深圳市投资控股有限
公司、云南合和（集团）股份有限公司、华润深国投信托有限公司均回避表决。
1、发行股票的种类和面值
表决情况：同意715,024,946股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9597%；反对287,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.0402%；弃权500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0001%。
其中，中小股东表决情况为：同意715,024,946股，占出席会议非关联中小股
东所持有表决权股份总数的99.9597%；反对287,600股，占出席会议非关联中小
股东所持有表决权股份总数的0.0402%；弃权500股，占出席会议非关联中小股东
所持有表决权股份总数的0.0001%。
表决结果：通过。
4
2、发行方式和发行时间
表决情况：同意715,024,946股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9597%；反对287,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.0402%；弃权500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0001%。
其中，中小股东表决情况为：同意715,024,946股，占出席会议非关联中小股
东所持有表决权股份总数的99.9597%；反对287,600股，占出席会议非关联中小
股东所持有表决权股份总数的0.0402%；弃权500股，占出席会议非关联中小股东
所持有表决权股份总数的0.0001%。
表决结果：通过。
3、发行价格及定价原则
表决情况：同意715,024,946股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9597%；反对288,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.0403%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意715,024,946股，占出席会议非关联中小股
东所持有表决权股份总数的99.9597%；反对288,100股，占出席会议非关联中小
股东所持有表决权股份总数的0.0403%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
4、发行对象及认购方式
表决情况：同意715,024,946股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9597%；反对288,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.0403%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意715,024,946股，占出席会议非关联中小股
东所持有表决权股份总数的99.9597%；反对288,100股，占出席会议非关联中小
股东所持有表决权股份总数的0.0403%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所
5
持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
5、发行数量
表决情况：同意715,024,946股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9597%；反对288,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.0403%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意715,024,946股，占出席会议非关联中小股
东所持有表决权股份总数的99.9597%；反对288,100股，占出席会议非关联中小
股东所持有表决权股份总数的0.0403%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
6、限售期
表决情况：同意715,024,946股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9597%；反对288,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.0403%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意715,024,946股，占出席会议非关联中小股
东所持有表决权股份总数的99.9597%；反对288,100股，占出席会议非关联中小
股东所持有表决权股份总数的0.0403%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
7、募集资金投向
表决情况：同意715,179,446股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9813%；反对133,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.0187%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意715,179,446股，占出席会议非关联中小股
6
东所持有表决权股份总数的99.9813%；反对133,600股，占出席会议非关联中小
股东所持有表决权股份总数的0.0187%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
8、滚存利润分配安排
表决情况：同意715,025,446股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9598%；反对287,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.0402%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意715,025,446股，占出席会议非关联中小股
东所持有表决权股份总数的99.9598%；反对287,600股，占出席会议非关联中小
股东所持有表决权股份总数的0.0402%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
9、上市地点
表决情况：同意715,025,446股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9598%；反对287,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.0402%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意715,025,446股，占出席会议非关联中小股
东所持有表决权股份总数的99.9598%；反对287,600股，占出席会议非关联中小
股东所持有表决权股份总数的0.0402%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
10、决议有效期
表决情况：同意715,025,446股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9598%；反对287,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
7
的0.0402%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意715,025,446股，占出席会议非关联中小股
东所持有表决权股份总数的99.9598%；反对287,600股，占出席会议非关联中小
股东所持有表决权股份总数的0.0402%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（三）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决
权股份总数的三分之二以上通过；同时，关联股东深圳市投资控股有限公司、云
南合和（集团）股份有限公司、华润深国投信托有限公司回避表决。
表决情况：同意715,024,946股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9597%；反对288,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.0403%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意715,024,946股，占出席会议非关联中小股
东所持有表决权股份总数的99.9597%；反对288,100股，占出席会议非关联中小
股东所持有表决权股份总数的0.0403%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（四）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份
总数的三分之二以上通过。
表决情况：同意6,898,626,377股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9981%；反对133,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
8
其中，中小股东表决情况为：同意715,179,446股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的99.9813%；反对133,600股，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0.0187%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数
的0.0000%。
表决结果：通过。
（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意6,898,626,377股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9981%；反对133,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意715,179,446股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的99.9813%；反对133,600股，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0.0187%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数
的0.0000%。
表决结果：通过。
（六）《关于公司与特定对象签署非公开发行股票认购协议的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决
权股份总数的三分之二以上通过；同时，关联股东深圳市投资控股有限公司、云
南合和（集团）股份有限公司、华润深国投信托有限公司回避表决。
表决情况：同意715,024,946股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9597%；反对288,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.0403%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意715,024,946股，占出席会议非关联中小股
东所持有表决权股份总数的99.9597%；反对288,100股，占出席会议非关联中小
股东所持有表决权股份总数的0.0403%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
9
（七）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决
权股份总数的三分之二以上通过；同时，关联股东深圳市投资控股有限公司、云
南合和（集团）股份有限公司、华润深国投信托有限公司回避表决。
表决情况：同意715,179,446股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的99.9813%；反对133,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数
的0.0187%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意715,179,446股，占出席会议非关联中小股
东所持有表决权股份总数的99.9813%；反对133,600股，占出席会议非关联中小
股东所持有表决权股份总数的0.0187%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
（八）《关于提请股东大会批准深圳市投资控股有限公司免于以要约收购
方式增持公司股份的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东所持有表决
权股份总数的三分之二以上通过；同时，关联股东深圳市投资控股有限公司回避
表决。
表决情况：同意4,149,049,363股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的99.9956%；反对183,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的0.0044%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意715,129,246股，占出席会议非关联中小股
东所持有表决权股份总数的99.9743%；反对183,800股，占出席会议非关联中小
股东所持有表决权股份总数的0.0257%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东所
持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
10
（九）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份
总数的三分之二以上通过。
表决情况：同意6,898,471,877股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9958%；反对288,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0042%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意715,024,946股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的99.9597%；反对288,100股，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0.0403%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数
的0.0000%。
表决结果：通过。
（十）《关于公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划的议案》
表决情况：同意6,898,626,377股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9981%；反对133,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0019%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意715,179,446股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的99.9813%；反对133,600股，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0.0187%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数
的0.0000%。
表决结果：通过。
（十一）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关
事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份
总数的三分之二以上通过。
表决情况：同意6,898,471,877股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
11
数的99.9958%；反对288,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0042%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意715,024,946股，占出席会议中小股东所持
有表决权股份总数的99.9597%；反对288,100股，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的0.0403%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数
的0.0000%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
12
