国信证券股份有限公司和
中国银河证券股份有限公司
关于国信证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层）
2019 年 4 月
国信证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司
关于国信证券股份有限公司非公开发行 A 股股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019 年 4 月 3 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》第 190325 号《关于国信证券股份有限公司非公开发行股票申请文件
的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。国信证券股份有限公司（以下简
称“国信证券”“申请人”“公司”）会同中国银河证券股份有限公司（以下简称
“银河证券”“保荐机构”）等相关中介机构，针对《反馈意见》所列问题进行了
认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复
说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查
意见或补充法律意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请审阅指正。
本反馈意见回复中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
在本反馈意见回复中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、申请人、国信证券 指 国信证券股份有限公司，股票代码 002736
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局
深交所 指 深圳证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
深投控、控股股东 指 深圳市投资控股有限公司
华润信托 指 华润深国投信托有限公司
云南合和 指 云南合和（集团）股份有限公司
发行、本次发行、本次非
指 国信证券 2018 年度非公开发行 A 股股票的行为
公开发行股票
1
《认购协议》 指 《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
申请人律师 指 北京市天元律师事务所
会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、报告期各期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日
报告期各期末 指
及 2018 年 9 月 30 日
国信证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司关于国
本反馈意见回复 指 信证券股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见
的回复
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
国信期货 指 国信期货有限责任公司
国信香港 指 国信证券（香港）金融控股有限公司
2
一、重点问题
问题一：请申请人补充说明各认购对象参与本次非公开发行事项是否分别
履行了内部审批程序，如否，请申请人补充说明具体原因，预计何时取得审批，
如无法及时获得审批对本次非公开发行的影响，发行失败风险是否充分披露。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、各认购对象参与本次非公开发行事项已分别履行的内部审批程序
保荐机构和申请人律师通过查阅深投控、华润信托、云南合和提供的公司章
程、对外投资审批程序相关的治理制度和规定性文件、内部审批决策/批复文件、
授权委托书、各认购对象填写的关于履行内部审批及外部备案手续的调查问卷、
出具的声明与确认函、各认购对象与申请人签署的《认购协议》、《国信证券股
份有限公司非公开发行 A 股股票预案》等资料，对上述三名认购对象参与本次
非公开发行事项所履行的内部审批程序情况进行了核查。具体核查情况如下：
（一）深投控
根据《上市公司国有股权监督管理办法》 国务院国有资产监督管理委员会、
财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号，2018 年 7 月 1 日实施）第七条规
定“国家出资企业负责管理以下事项：……（三）国有控股股东所持上市公司股
份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持
股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、
发行可交换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、
认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项……”及第六十三条
规定“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属
于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监
督管理机构审核批准”，国有股东所控股上市公司发行证券且国有股东认购上市
公司发行股票未导致上市公司控股权转移的事项，由国家出资企业审核批准。
截至本反馈意见回复出具之日，深投控的股权控制关系如下：
3
本次非公开发行前，深投控持有公司 33.53%的股份，为公司控股股东；深
圳市国资委持有深投控 100%的股权，为公司实际控制人。依据本次非公开发行
方案，深投控拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的 33.53%。
本次非公开发行完成后，深投控持有的公司股份比例不会下降，仍为公司控股股
东，深圳市国资委仍为公司的实际控制人。因此，深投控认购本次非公开发行的
股票不会导致国信证券控股权转移，该事项由深投控审核批准即可。
根据《深圳市投资控股有限公司章程》第十五条第（十六）项及第十九条第
（二）项相关规定，深投控认购本次非公开发行的股票由深投控董事会履行决策
程序。2018 年 12 月 12 日，深投控第四届董事会第八十一次临时会议审议通过
《关于国信证券股份有限公司 2018 年度非公开发行股票相关事宜的议案》，同
意国信证券本次非公开发行方案，同意深投控以现金方式参与认购国信证券本次
非公开发行股票。同日，深投控出具《深圳市投资控股有限公司关于国信证券股
份有限公司非公开发行 A 股股票事宜的批复》（深投控[2018]871 号），原则同
意申请人本次非公开发行方案。
综上，深投控参与本次非公开发行事项已履行了必要的内部审批程序。
（二）华润信托
截至本反馈意见回复出具之日，华润信托持有公司 25.15%的股份，华润信
托的股权控制关系如下：
4
注：2019 年 4 月 4 日，深圳市国资委出具了《深圳市国资委关于华润深国投信托有限
公司 49%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委[2019]44 号），深圳市国资委将持有的华润
信托 49%股权无偿划转给深投控持有，上述股权无偿划转基准日为 2018 年 12 月 31 日。上
述股权划转事宜的工商变更登记尚在办理过程中。
依据本次非公开发行方案，华润信托拟认购的股票数量为不低于公司本次非
公开发行股票总数的 1.00%。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规
定及《华润深国投信托有限公司章程》、《华润深国投信托有限公司董事会议事
规则》及《华润深国投信托有限公司关于审批程序及审批权限的规定》的相关规
定，华润信托参与本次非公开发行事项应由华润信托董事长批准。根据华润信托
董事长对总经理出具的授权委托书以及华润信托提供的内部决策文件，华润信托
参与本次非公开发行事项已由华润信托总经理受董事长委托履行了批准程序。
此外，华润信托已就上述事宜向中国银行保险监督管理委员会履行了关联交
易报备程序。
综上，华润信托参与本次非公开发行事项已履行了必要的内部审批程序。
（三）云南合和
截至本反馈意见回复出具之日，云南合和持有公司 16.77%的股份，云南合
和的股权控制关系如下：
5
依据本次非公开发行方案，云南合和拟认购的股票数量为公司本次非公开发
行股票总数的 16.77%。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定、
《国家烟草专卖局中国烟草总公司关于印发烟草行业投资项目管理办法的通知》
（国烟计[2018]17 号）所附《烟草行业投资项目管理办法》第二条、第十一条规
定以及《云南合和（集团）股份有限公司章程》的相关规定，云南合和参与本次
非公开发行事项应经云南合和董事会审议通过后报中国烟草总公司批准。
云南合和第二届董事会第七次会议已审议通过《关于认购国信证券股份有限
公司 2018 年非公开发行股票的议案》，同意云南合和参与本次非公开发行事项。
根据云南合和的说明，云南合和已将上述事项上报至中国烟草总公司批准，截至
本反馈意见回复出具之日，中国烟草总公司尚待确定审议上述事项的会议时间，
预计将于 2019 年 4 月底前召开会议审议上述事项。
二、本次发行不存在因云南合和未履行完毕内部审批程序而导致发行失败
的风险，申请人已充分披露本次发行的审批风险
依据本次非公开发行方案，本次非公开发行股票数量不超过 164,000 万股（含
164,000 万股），募集资金总额不超过 1,500,000 万元（含 1,500,000 万元）。本次
非公开发行的发行对象为包括深投控、云南合和、华润信托在内的不超过十名（含
十名）特定投资者。深投控拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总
数的 33.53%；云南合和拟认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总数的
16.77%；华润信托拟认购的股票数量不低于公司本次非公开发行股票总数的
1.00%。本次非公开发行的具体股票数量已由股东大会授权公司董事会（或其授
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权人士）根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行已取
得有权国有资产监督管理机构批准、已通过申请人 2018 年第三次临时股东大会
的审议通过，尚需取得中国证监会的核准。
鉴于参与本次非公开发行采用发行股票数量和募集资金总额上限约定，发行
对象为包括深投控、云南合和、华润信托在内的不超过十名（含十名）特定投资
者，且已确定的发行对象中，除云南合和外，深投控及华润信托已履行了现阶段
必要的内部审批程序，本次非公开发行不存在因云南合和未履行完毕内部审批程
序而导致发行失败的风险。
公司已在《国信证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之“第五节
本次非公开发行的相关风险”之“（八）本次非公开发行的审批风险”中对本次
非公开发行的审批风险进行了披露。
三、保荐机构、申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：除云南合和尚待取得中国烟草总公司
关于云南合和参与本次非公开发行事项的批准外，深投控、华润信托已就参与本
次非公开发行事项履行了必要的内部审批程序。本次非公开发行不存在因云南合
和未履行完毕内部审批程序而导致发行失败的风险。申请人已在《国信证券股份
有限公司非公开发行 A 股股票预案》中披露了本次非公开发行的审批风险。
问题二：请申请人补充说明：（1）各认购对象及其具有控制关系的关联方
是否承诺从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或
减持计划，如否，请出具承诺并公开披露；（2）各认购对象的认购资金来源，
是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上
市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，华润深国投信托有限公司是否为
自有资金参与认购，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的
规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
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一、关于各认购对象及其具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前
六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划
（一）各认购对象出具承诺函
认购对象深投控、云南合和、华润信托已分别出具了《关于不减持国信证券
股份有限公司股票的承诺函》，公司已于 2019 年 4 月 17 日向深交所提交公告并
公开披露。上述认购对象承诺如下：
“1、自国信证券本次非公开发行定价基准日前六个月至本次非公开发行完
成后六个月内，本公司承诺将不减持所持国信证券股票，亦不安排任何减持计划。
2、截至本承诺函出具之日，本公司具有控制关系的关联方未持有国信证券
的股票。
3、自本次非公开发行董事会决议日（2018 年 11 月 27 日）前六个月至本承
诺函出具之日，本公司及本公司具有控制关系的关联方不存在减持国信证券股票
的情形。
4、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条规定的情形。
5、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺因减持所得全部收
益归国信证券所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（二）信息披露情况
公司已在深交所网站及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》等指定信息披露媒体公开披露了上述承诺。
二、各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等
情形，华润深国投信托有限公司是否为自有资金参与认购，是否符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
（一）根据申请人与各认购对象签署的《认购协议》及出具的关于认购资
金来源的书面确认文件，各认购对象认购资金来源情况如下：
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1、依据申请人与深投控、华润信托、云南合和分别签署的《认购协议》，各
认购对象均已保证“其于本协议项下的认购资金的来源符合法律法规及中国证监
会的相关规定”。
2、各认购对象已分别就认购资金来源事项出具书面确认文件
深投控已就认购资金来源事项出具《声明及确认函》，声明并确认“本公司
用于认购本次非公开发行股票的资金来源于本公司的自有资金或合法融资资金，
资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用国信
证券及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购等情形。”
云南合和已就认购资金来源事项出具《声明及确认函》，声明并确认“本公
司用于认购本次非公开发行股票的资金来源于本公司的自有资金或合法自筹资
金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
国信证券及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购等情形。”
华润信托已就认购资金来源事项出具《声明及确认函》，声明并确认“本公
司用于认购本次非公开发行股票的资金来源于本公司的自有资金，资金来源合法
合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用国信证券及其关联
方（本公司除外）资金用于本次认购等情形。本公司不存在违反《上市公司非公
开发行股票实施细则》第八条规定的情形。”
（二）保荐机构、申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：深投控参与本非公开发行的认购资金
来源为自有资金或合法融资资金，云南合和参与本非公开发行的认购资金来源为
自有资金或合法自筹资金，华润信托参与本非公开发行的认购资金来源为自有资
金，均不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用国信证券及其关联
方（认购对象除外）资金用于本次认购等情形；华润信托已确认以自有资金认购，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
问题三：申请人本次发行拟募集资金 150 亿元，用于向全资子公司增资、
偿还贷款等用途。请申请人补充说明：（1）结合报告期内公司相关业务经营情
9
况及未来发展规划，说明公司本次募集资金用于国信期货、国信香港增资，投
资于投资与交易业务、资本中介业务的合理性，是否有利于发挥募集资金使用
效果的最大化。（2）募集资金偿还债务明细，是否用于偿还距今到期时间较长
的款项。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、募集资金用于全资子公司增资、投资于投资与交易业务、资本中介业务
的合理性及是否有利于募集资金使用效果最大化
（一）募集资金具体投入情况
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 1,500,000 万元，扣除相关发
行费用后，全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以扩大业务规模，
提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额（万元） 拟投入占比（%）
1 向全资子公司增资 230,000 15.33
2 投资与交易业务 600,000 40.00
3 资本中介业务 250,000 16.67
4 偿还债务 400,000 26.67
5 其他营运资金安排 20,000 1.33
合计 1,500,000 100.00
（二）对全资子公司增资
本次拟用于子公司增资的募集资金规模不超过 230,000 万元，占募集资金总
额的 15.33%。其中，对国信期货增资 140,000 万元，对国信香港增资 90,000 万
元。
1、对国信期货增资
（1）国信期货的业务经营情况
国信期货为公司全资子公司，主营业务为向投资者提供上市期货品种的经纪
业务服务、期货投资咨询服务、资产管理服务。自设立以来，国信期货始终坚持
集约化管理，合理配置资源，严控经营成本，在努力实现利润最大化的同时，不
10
断提升盈利能力。报告期各期，国信期货的营业收入分别为 4.76 亿元、3.53 亿
元、4.12 亿元和 2.49 亿元，实现净利润分别为 2.26 亿元、1.70 亿元、1.91 亿元
和 1.10 亿元。截至 2018 年 9 月 30 日，国信期货的注册资本为 6 亿元，总资产
为 58.23 亿元，净资产为 13.94 亿元。
（2）国信期货亟待扩充资本实力
当前国内期货市场呈现出快速发展的趋势，上市期货品种不断丰富，期货套
期保值功能日益为机构投资者所接受，市场发展空间巨大。随着各项期货业务的
不断发展，机构客户服务对期货公司资本规模提出了更高的要求，监管机构也通
过修订分类评价制度鼓励期货公司提高净资产规模以提升抗风险能力，较低的注
册资本金已成为制约国信期货业务发展的瓶颈。
根据中国期货业协会数据，截至 2017 年末，国信期货注册资本（增资前为
6 亿元）排名行业第 27 位，净资产排名行业第 19 位，2017 年实现净利润排名行
业第 8 位。国信期货在注册资本、净资产落后于领先期货公司的情况下，盈利能
力位居行业前列，亟待扩充资本规模，持续提升盈利水平和利润贡献。
（3）国信期货的未来发展规划
针对目前国内期货市场的发展态势，国信期货将以扩大业务规模、优化客户
结构、提升研发能力、强化业务协同为抓手，以机构业务、资产管理业务、风险
管理业务为突破重点，着力开发机构客户和高端零售客户，建设行业领先的交易
平台，提升研发能力和服务水平，打造期货业务服务品牌。
综上，本次发行募集资金用于向国信期货增资 140,000 万元，将有助于其把
握期货市场发展形势，抓住机遇，加快业务发展，持续提升盈利能力及行业竞争
力。
2、对国信香港增资
（1）国信香港的业务经营情况
国信香港为公司全资子公司，是公司实施国际化战略、拓展国际业务的重要
平台。近年来，公司以国信香港为桥头堡，国际业务取得长足发展：一是在境外
资产管理业务方面，国信“金汇宝”新西兰 QDII 集合资产管理计划总规模已达
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23.35 亿元人民币，排名行业前列；二是在债券发行方面，在香港、新加坡和伦
敦建立了美元债发行的渠道和网络，近年来累计承销美元债金额总计 52.65 亿美
元；三是在股票承销方面，已有包括新加坡、德国等国家的多家境外拟上市公司
聘请国信香港担任主承销商；四是 QFII 业务方面，截至 2018 年底，公司 QFII
和 RQFII 客户共计 71 家，市场份额达 13.1%（中国证监会共批准 540 家
QFII/RQFII）。截至 2018 年 9 月 30 日，国信香港的注册资本为 16.30 亿港元，总
资产为 34.09 亿港元，净资产为 4.66 亿港元。
（2）国信香港的注册资本金与同行业大型综合类券商的香港子公司存在较
大差距
随着人民币国际化进程加快及 A 股纳入 MSCI 指数，资本市场双向开放程
度不断提升，国际业务已成为国内领先券商扩大竞争优势的重要领域。行业领先
的证券公司纷纷把服务人民币国际化、“一带一路”、粤港澳大湾区建设等国家战
略与自身业务国际化结合起来，提高人民币离岸市场金融产品的设计、交易和定
价能力，借机布局境外成熟市场。
根据已上市证券公司披露的定期报告等公告文件，截至 2018 年末，中信证
券香港子公司中信证券国际有限公司的实收资本为 65.16 亿港元，2018 年实现收
入约合人民币 43.54 亿元，占合并报表营业收入的比例约为 11.70%；华泰证券香
港子公司华泰金融控股（香港）有限公司的实收资本为 88 亿港元，2018 年华泰
证券国际业务实现收入 20.39 亿元，占合并报表营业收入的比例为 12.66%。目前，
国信香港的注册资本仅为 16.30 亿港元，相对于其他大型综合类券商的香港子公
司，较低的注册资本已成为制约国信香港业务拓展的瓶颈。
（3）国信香港的未来发展规划
展望未来，国信香港将以服务现有客户海外需求为基础，定位自身利基市场，
逐步拓展国际优质客户和业务，培育跨境资源整合能力，逐步形成解决复杂跨境
并购交易的业务能力；同时考虑择机并购，迅速扩大客户基础，实现业务能力快
速提升。
12
综上，本次发行募集资金用于向国信香港增资 90,000 万元，主要用于补充
经纪业务资本金、支持“一带一路”相关债券和股权融资项目承销的资本金、扩
大保证金业务规模及信息系统建设投入等方面，将助力国信香港有效突破发展瓶
颈，进一步增强公司国际业务实力，促进国际业务的合理布局和快速发展。
（三）加强和提升投资与交易业务
1、投资与交易业务的经营情况
券商投资与交易类业务近年来已经成为市场中不可忽视的一股力量，券商投
资正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争
力日趋增强。根据证券业协会发布的证券公司经营数据，自营收入已经连续两年
超过经纪业务，成为券商第一大收入来源。报告期各期，公司投资与交易业务收
入分别为 581,728.45 万元、106,076.87 万元、147,151.49 万元和 33,738.33 万元，
占同期营业收入的比例分别为 19.97%、8.32%、12.34%和 5.32%。2018 年，公司
固定收益投资业务准确判断市场走向，适时加大投资规模，同时有效防范风险，
全年稳扎稳打保持投资力度，实现了较理想的投资回报，公司被深交所评为“优
秀债券投资交易机构”。
2、投资与交易业务规模与领先券商相比存在较大提升空间
根据 Wind 资讯统计，截至 2018 年 6 月末，公司净资本规模位于行业第 9
位，自营投资规模位于行业第 12 位（2017 年末自营投资规模位于行业第 14 位）。
2018 年 6 月末自营投资规模排名前十位的证券公司的自营投资规模及相当于公
司的自营投资规模倍数如下：
2018 年 6 月末自营投资规模 2017 年末自营投资规模
序号 证券公司 证券公司
金额（亿元） 倍数 金额（亿元） 倍数
1 中信证券 1,707.86 2.75 中信证券 1,366.35 2.79
2 广发证券 1,403.20 2.26 广发证券 1,210.78 2.47
3 国泰君安 1,374.73 2.22 国泰君安 1,061.85 2.16
4 东方证券 1,066.30 1.72 东方证券 1,002.12 2.04
5 招商证券 1,055.44 1.70 招商证券 973.42 1.98
6 华泰证券 1,025.78 1.65 申万宏源 828.63 1.69
7 申万宏源 977.78 1.58 华泰证券 788.37 1.61
8 海通证券 861.82 1.39 海通证券 666.34 1.36
9 银河证券 731.64 1.18 银河证券 657.02 1.34
13
10 中信建投 700.47 1.13 中金公司 621.28 1.27
平均 1,090.50 1.76 - 917.61 1.87
国信证券 620.37 1.00 - 490.48 1.00
从上表可见，与领先券商相比，公司的自营投资业务在业务规模上存在较大
的提升空间。
3、投资与交易业务的未来发展规划
自 2019 年 2 月中旬以来，A 股市场迎来了一轮持续上涨行情，上证综指累
计上涨超过 30%，权益类投资的市场环境已显著改善。与此同时，2019 年 4 月 1
日开始，中国国债和政策性银行债券正式被纳入彭博巴克莱全球综合指数，预计
将有 1,000 亿美元流入中国债券市场，这标志着中国债市新时代的开始。因此，
无论是权益类还是固定收益类投资，都将迎来难得的投资机遇期。投资与交易业
务有望成为公司未来盈利增长的稳定且重要的来源之一。
公司投资与交易业务的战略定位是积极把握市场机会，做好风险管理，合理
运用多样化的投资策略，为公司提供相对稳定的收益贡献。权益类投资方面，坚
持以追求低风险绝对收益为目标，灵活使用各种金融工具和衍生品，保障投资资
金安全和收益稳定；固定收益类投资方面，巩固与优化现有投资业务，加大新业
务推进力度，打造“可转债、权益、量化、固收、衍生品”五轮驱动的投资体系，
加强市场研判和信用研究，提高风险管理能力，增厚公司投资收益。
综上，本次发行募集资金拟投入 600,000 万元用于投资与交易业务，不仅有
助于提升公司自营投资总规模与投资收益，减小与领先券商的差距，同时也有助
于提升募集资金的运用效率。
（四）大力发展资本中介业务
1、资本中介业务的经营情况
融资融券、股票质押等资本中介业务作为证券公司发挥金融机构中介功能、
回归业务本源的重要抓手，是券商服务客户投融资需求的重要业务品种。其具有
业务利差平稳、综合价值可观的特点，已成为券商服务核心客户、增加客户粘性、
提升综合化经营的有力手段。
14
报告期各期，公司资本中介业务收入分别为 244,267.22 万元、111,309.98 万
元、138,615.54 万元和 104,650.21 万元，占当期营业收入的比例分别为 8.38%、
8.73%、11.63%和 16.51%。报告期各期末，公司融资融券余额分别为 460.10 亿
元、380.42 亿元、390.57 亿元和 311.05 亿元；公司自有资金出资的股票质押式
回购融出资金余额分别为 130.93 亿元、198.48 亿元、367.11 亿元和 337.46 亿元；
行权融资业务余额分别为 1.96 亿元、1.60 亿元、1.14 亿元和 2.83 亿元。2018 年，
公司资本中介业务在确保整体风险可控的前提下，利息收入实现同比增长，其中
股票质押回购业务利息收入同比实现较大增长。此外，公司还完成了行业内首单
融资融券框架下的员工持股融资项目，拓宽了两融交易在服务实体经济上的应用。
2、自有资金规模较小已成为制约资本中介业务发展的重要因素
根据 Wind 资讯、各上市证券公司披露的 2018 年半年度及 2017 年年度数据，
证券行业净资本排名前十的证券公司（除公司外）2018 年上半年和 2017 年底融
资融券余额平均值为 461.61 亿元和 524.73 亿元，占同期净资本比例的平均值分
别为 78.08%和 90.32%。公司 2018 年上半年和 2017 年底融资融券余额分别为
343.08 亿元和 390.57 亿元，占同期净资本的比例分别为 76.96%和 87.67%，融资
融券规模和占同期净资本的比例均低于前十大证券公司（除公司外）的平均值。
融资融券 融资融券 融资融
净资本 融资融券余 净资本
序 余额 余额 券余额
证券公司 （2018H1、 额（2018H1） （2017、
号 （2018H1、 （2017、 （2017）
亿元） /净资本 亿元）
亿元） 亿元） /净资本
1 国泰君安 876.46 548.51 62.58% 963.65 641.39 66.56%
2 中信证券 836.04 647.22 77.41% 867.08 709.75 81.86%
3 海通证券 736.85 444.21 60.28% 752.92 480.33 63.80%
4 广发证券 594.07 505.71 85.13% 636.65 560.03 87.97%
5 申万宏源 584.38 497.13 85.07% 510.71 559.75 109.60%
6 中国银河 556.00 502.58 90.39% 507.47 570.29 112.38%
7 招商证券 515.15 470.38 91.31% 541.81 546.99 100.96%
8 华泰证券 508.92 523.21 102.81% 467.43 588.13 125.82%
9 东方证券 381.22 120.52 31.61% 437.32 126.59 28.95%
10 中信建投 378.55 356.64 94.21% 370.25 464.09 125.35%
平均 596.76 461.61 78.08% 605.53 524.73 90.32%
国信证券 445.80 343.08 76.96% 445.52 390.57 87.67%
3、资本中介业务的未来发展规划
15
2019 年以来，A 股市场持续上涨，市场成交金额显著放大，两市融资融券
余额也在持续稳步增长，截至 2019 年 4 月 1 日，融资融券余额年内累计增幅接
近 23%。展望未来，随着市场行情的持续发展，融资融券、股票质押回购、限制
性股票、股权激励融资、约定购回等资本中介型业务的市场需求有望持续稳定增
长。
近年来，资本中介业务始终是公司转型发展的主要抓手之一，目前业务开展
面临自有资金规模较小、资金成本较高的不利影响，未来公司将以保护客户利益
为基础，有效防范风险，稳步扩大资本中介业务规模。
综上，本次发行募集资金拟投入 250,000 万元用于融资融券、股票质押等资
本中介业务，将有助于降低公司资本中介业务的资金成本，提升业务规模，缩小
与领先券商的差距，同时为公司创造更稳定的投资回报。
二、募集资金偿还债务情况
（一）公司拟偿还债务计划
近年来，随着公司经营规模逐步扩大，负债规模也随之提高，且持续处于较
高水平。截至 2018 年 9 月 30 日，公司负债总额为 1,537.75 亿元，资产负债率为
74.69%。其中，公司有息负债总额为 1,018.13 亿元，有息负债率为 49.45%。扣
除代理买卖证券款后，公司的资产负债率为 69.30%。根据 Wind 资讯，截至 2018
年 9 月 30 日，同行业上市证券公司平均资产负债率为 72.23%，其中有息负债率
为 46.08%。扣除代理买卖证券款后，行业平均资产负债率为 66.34%。公司的资
产负债率、有息负债率以及扣除代理买卖证券款之后的资产负债率均高于行业平
均水平。虽然借助债务融资提升业务发展速度是证券公司常规发展模式，但是，
公司仍需主动降低有息负债的规模，维持合理的债务比例，以平衡经营收益与财
务风险。
本次非公开发行完成后，公司拟用于偿还债务的募集资金规模为 400,000 万
元，占募集资金总额的 26.67%。以 2018 年 9 月 30 日公司财务数据为基础，按
照本次发行募集资金用于偿还有息负债规模为 400,000 万元进行测算，有息负债
16
率将相应下降至 47.51%，财务风险将有所下降，符合全体股东的利益，有利于
公司的长远健康发展。
根据公司计划，公司将在募集资金到位后，在一定时间内逐笔对届时到期的
有息债务进行偿还，不涉及偿还距今到期时间较长的有息债务。
（二）公司待偿还的债券情况
截至 2019 年 3 月 31 日，公司已发行且将于 2019 年 6 月至 12 月到期的债券
本金合计为 1,470,000.00 万元，远超过拟用于偿还债务的募集资金规模 400,000
万元。公司本次发行可偿还的相关债券基本信息如下：
单位：万元
类型 债券名称 发行日期 债券期限 票面利率 发行金额 到期时间
次级债 16 国信 01 2016-9-21 3年 3.30% 600,000.00 2019 年 9 月
次级债 17 国信 C1 2017-8-14 2年 4.90% 250,000.00 2019 年 8 月
公司债 17 国信 07 2017-11-23 2年 5.35% 90,000.00 2019 年 11 月
公司债 17 国信 08 2017-12-6 2年 5.45% 130,000.00 2019 年 12 月
19 国信证券
短期融资券 2019-3-13 少于 1 年 2.84% 400,000.00 2019 年 6 月
CP003
合计 1,470,000.00
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司对本次发行募集资金规模进行了测算，并对具
体用途进行了安排。本次募集资金的使用方向、拟用于开展的业务和规模与公司
经营情况、资产规模和发展计划相匹配，具有合理性和必要性，本次发行募集资
金扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以扩大业
务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力，有利于发挥募集资金使用效果的
最大化。根据公司的债务偿还计划，本次拟使用 400,000 万元募集资金偿还公司
有息债务的计划具有合理性和可行性，有利于公司降低财务风险，不存在用于偿
还距今到期时间较长的款项的情况。
17
问题四：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为负值且与净利
润差异较大，请申请人补充说明其原因及合理性，是否对公司经营产生重大不
利影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为负数的原因及合理性
（一）公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为负数的原因
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-229,797.64 万元、
-727,037.53 万元、-2,294,279.66 万元和-205,666.93 万元。报告期内公司经营活动
产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
处置以公允价值计量且其变动计入
- 104,962.74 1,306,034.31 -
当期损益的金融工具净增加额
处置可供出售金融资产净增加额 - 17,887.06 67,677.41 -
收取利息、手续费及佣金的现金 977,859.19 1,432,676.45 1,667,175.07 3,104,458.03
拆入资金净增加额 - 350,000.00 440,000.00 -
融出资金净减少额 844,600.45 1,477.58 718,081.28 271,870.70
代理承销证券收到的现金净额 33,120.00 - 23,531.87 2,754.28
代理买卖证券收到的现金净额 - - - 3,259,178.68
回购业务资金净增加额 2,260,511.54 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 29,845.57 86,766.85 217,747.63 1,067,287.48
经营活动现金流入小计 4,145,936.75 1,993,770.68 4,440,247.56 7,705,549.17
处置以公允价值计量且其变动计入
1,833,571.28 - - 2,456,629.47
当期损益的金融工具净减少额
处置可供出售金融资产净减少额 725,922.25 - - 970,094.36
回购业务资金净减少额 - 1,136,828.50 803,346.19 1,919,826.50
拆入资金净减少额 300,000.00 - - 690,000.00
代理买卖证券支付的现金净额 241,665.71 1,460,040.88 2,814,134.29 -
代理承销证券支付的现金净额 - 26,286.15 - -
18
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
支付利息、手续费及佣金的现金 173,878.47 217,935.07 249,386.51 603,543.68
支付给职工以及为职工支付的现金 315,982.72 404,743.36 430,832.34 493,914.51
支付的各种税费 126,451.48 254,687.86 371,866.71 631,623.87
支付其他与经营活动有关的现金 634,131.77 787,528.52 497,719.04 169,714.42
经营活动现金流出小计 4,351,603.68 4,288,050.34 5,167,285.09 7,935,346.81
经营活动产生的现金流量净额 -205,666.93 -2,294,279.66 -727,037.53 -229,797.64
公司经营活动产生的现金流量主要来源于公司从事经纪及财富管理业务、投
资银行业务、投资与交易业务、资产管理业务、资本中介业务等产生的利息、手
续费及佣金收入或支出，购入或处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产及可供出售金融资产产生的现金流，融资融券业务产生的现金流，回购业
务产生的现金流及经纪业务代理客户买卖证券产生的客户现金流等，具体情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经纪业务、投资银行业务、资产管
理业务以及融资融券业务、回购业
803,980.72 1,214,741.38 1,417,788.56 2,500,914.35
务产生的手续费及佣金收入/支出、
利息收入/支出收到的现金流量净额
自营业务现金净流入（净流出以"-"
-2,559,493.53 122,849.80 1,373,711.72 -3,426,723.83
列示）
经纪业务代理买卖证券现金净流入
-241,665.71 -1,460,040.88 -2,814,134.29 3,259,178.68
（净流出以"-"列示）
融出资金现金净流入（净流出以"-"
844,600.45 1,477.58 718,081.28 271,870.70
列示）
回购业务现金净流入（净流出以"-"
2,260,511.54 -1,136,828.50 -803,346.19 -1,919,826.50
列示）
拆入资金现金净流入（净流出以"-"
-300,000.00 350,000.00 440,000.00 -690,000.00
列示）
支付给职工以及为职工支付的现金 -315,982.72 -404,743.36 -430,832.34 -493,914.51
支付的各种税费 -126,451.48 -254,687.86 -371,866.71 -631,623.87
其他与经营活动相关的现金净流入
-571,166.20 -727,047.82 -256,439.56 900,327.34
（净流出以"-"列示）
经营活动产生的现金流量净额 -205,666.93 -2,294,279.66 -727,037.53 -229,797.64
公司 2018 年 1-9 月经营活动现金流量净额为-205,666.93 万元，主要包括：
受中美贸易摩擦和去杠杆的影响，A 股二级市场走势疲弱，公司融资融券业务规
19
模下降，现金净流入 844,600.45 万元；买入返售业务规模下降、卖出回购业务规
模扩大，回购业务现金净流入 2,260,511.54 万元；自营业务规模扩大，现金净流
出 2,559,493.53 万元；拆入资金规模下降，现金净流出 300,000.00 万元。
公司 2017 年度经营活动现金流量净额为-2,294,279.66 万元，主要包括：受
证券市场下行、交易量持续下降的影响，经纪业务规模下降，代理买卖证券现金
净流出 1,460,040.88 万元；买入返售业务规模扩大，现金净流出 1,991,885.49 万
元，卖出回购业务规模扩大，现金净流入 855,056.99 万元，导致回购业务现金净
流出 1,136,828.50 万元。
公司 2016 年度经营活动现金流量净额为-727,037.53 万元，主要包括：受证
券市场行情较为低迷、二级市场交易量急剧下降的影响，手续费及佣金收入/支
出、利息收入/支出现金净流入 1,417,788.56 万元；经纪业务规模下降，代理买卖
证券现金净流出 2,814,134.29 万元；自营业务规模下降，现金净流入 1,373,711.72
万元；卖出回购业务规模下降，现金净流出 803,346.19 万元。
公司 2015 年度经营活动现金流量净额为-229,797.64 万元，主要包括：2015
年度证券市场交易活跃，交易量较大，二级市场呈现冲高后快速回落并保持震荡，
手续费及佣金收入/支出、利息收入/支出现金净流入 2,500,914.35 万元；经纪业
务规模扩大，代理买卖证券现金净流入 3,259,178.68 万元；自营规模扩大，现金
净流出 3,426,723.83 万元；买入返售业务规模扩大、卖出回购业务规模下降，回
购业务现金净流出 1,919,826.50 万元；拆入资金规模下降，现金净流出 690,000.00
万元。
（二）公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为负数的合理性分析
报告期内，公司现金净流出主要为自营业务、回购业务、经纪业务，系受资
本市场影响，公司调整自营业务、回购业务规模所致。同时，我们分析了报告期
内已上市的证券公司经营活动现金流量，受近年来证券市场波动以及证券行业经
营模式等因素影响，报告期内证券公司经营活动产生的现金流量净额为负值属于
较为普遍的现象，具体情况如下：
单位：万元
序号 证券简称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
20
序号 证券简称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 中信证券 4,463,166.73 -10,419,305.41 -4,939,229.12 8,624,622.68
2 国泰君安 4,273,560.49 -6,379,425.06 -5,881,589.92 2,815,944.22
3 招商证券 2,843,505.08 -4,255,409.49 -2,394,444.30 -1,830,762.68
4 广发证券 2,756,259.32 -3,864,266.27 -2,115,220.59 3,814,831.96
5 华泰证券 2,630,459.70 -3,599,226.00 -1,535,572.88 1,482,039.85
6 长江证券 1,097,446.18 -1,763,782.66 -1,372,742.30 130,703.66
7 兴业证券 1,018,304.76 -2,154,547.09 -3,220,081.38 -138,879.54
8 中信建投 949,808.78 -4,578,927.03 483,006.50 1,648,387.33
9 中国银河 894,529.99 -5,283,988.50 -1,481,006.50 1,080,091.94
10 东方证券 778,286.64 -1,456,108.41 -2,099,028.56 -1,375,505.80
11 太平洋 391,133.42 60,104.28 -402,552.65 -800,641.86
12 国金证券 340,990.82 -1,050,781.92 -697,722.45 1,363,351.36
13 东吴证券 312,575.18 -1,671,727.75 -618,659.79 -180,601.25
14 西南证券 243,819.11 -416,123.71 -1,061,569.55 245,745.56
15 天风证券 189,190.55 -68,481.31 -262,215.31 -222,034.30
16 西部证券 183,390.90 -445,474.25 -523,735.71 -9,916.00
17 东北证券 106,468.12 450,097.05 -1,622,872.69 -390,933.26
18 南京证券 26,394.31 -105,671.61 -309,745.55 31,438.36
19 华林证券 17,548.60 -97,340.37 -170,047.06 126,749.22
20 国海证券 -55,700.92 -559,770.46 -527,262.86 -600,476.15
21 浙商证券 -68,051.63 -1,100,741.45 -589,124.74 363,997.29
22 中原证券 -108,560.60 -415,327.79 -270,199.04 -106,214.13
23 华安证券 -120,355.32 -409,615.26 -785,414.82 366,252.68
24 第一创业 -120,662.75 45,816.95 -685,791.32 393,364.73
25 财通证券 -150,352.53 -1,347,952.26 -101,760.57 231,972.88
26 国元证券 -186,064.67 -203,630.81 -643,631.26 107,658.81
27 长城证券 -197,187.76 -614,118.66 -329,104.53 122,741.23
28 国信证券 -205,666.93 -2,294,279.66 -727,037.53 -229,797.64
29 山西证券 -213,548.54 -59,203.49 -91,327.16 362,135.59
30 海通证券 -285,963.63 -5,881,660.15 -5,017,768.15 1,558,299.83
31 华西证券 -353,776.50 14,541.39 -909,523.45 497,661.57
32 东兴证券 -366,457.56 -348,068.41 -866,365.22 130,503.77
21
序号 证券简称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
33 光大证券 -508,371.93 -4,207,638.68 -1,964,556.52 54,267.21
34 方正证券 -729,423.53 865,518.76 -2,485,472.25 -1,450,484.09
35 申万宏源 -2,941,300.54 -3,058,542.11 -3,850,658.10 5,046,449.60
平均值 483,011.24 -1,905,001.65 -1,430,572.21 664,656.13
国信证券 -205,666.93 -2,294,279.66 -727,037.53 -229,797.64
二、公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性
公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的主要原因为：
1、以净利润为起点计算经营活动现金流量金额的过程中需扣除不产生实际
现金流量的资产减值准备、折旧和摊销、公允价值变动损益、投资收益、递延所
得税费用等，同时扣除与经营活动产生的现金净流量无关的资产处置损益、利息
支出等；
2、净利润不能反映出公司自营业务、融资融券业务、回购业务、经纪业务
等主营业务产生的经营性应收应付项目余额增减变动情况，但以上事项会导致公
司经营活动现金流量的变动。
2015 年-2017 年公司经营活动现金流量净额与净利润差异情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
净利润 457,874.88 455,621.32 1,394,877.87
加：不产生实际现金流的项目 -21,029.51 36,357.97 40,891.61
其中：资产减值准备 53,228.85 44,547.53 84,689.29
固定资产及投资性房地产折旧 13,689.68 10,623.78 8,624.18
无形资产摊销 4,368.16 3,685.17 3,105.03
长期待摊费用摊销 3,437.40 3,012.09 2,794.90
公允价值变动损失（收益以“-”列示） -41,126.15 72,956.62 41,539.98
汇兑损失（收益以“-”列示） 1,411.17 -7,139.09 -7,076.31
递延所得税资产减少（增加以“-”列示） -5,461.63 -15,661.26 -61,337.40
递延所得税负债增加（减少以“-”列示） -403.66 -14,679.92 5,685.68
投资损失（收益以“-”列示） -50,173.33 -60,986.95 -37,133.74
加：与经营活动现金流量无关的项目 226,352.94 284,103.02 320,766.54
其中：处置固定资产、无形资产和其他长期资
163.95 211.59 184.43
产的损失（收益）
利息支出 226,188.99 283,891.43 320,582.11
22
加：主营业务相关的经营性应收应付 -2,957,477.97 -1,503,119.84 -1,986,333.66
其中：自营业务的减少（增加以“-”列示） 11,920.53 1,281,945.75 -4,279,393.79
回购业务的减少（增加以“-”列示） -1,140,828.50 -803,346.19 -1,923,826.50
融出资金减少（增加以“-”列示） 1,477.58 718,081.28 271,870.70
经纪业务代理买卖证券款增加（减少以“-”列
-1,460,040.88 -2,814,134.29 3,259,178.68
示）
代理承销证券款增加（减少以“-”列示） -26,286.15 23,531.87 2,754.28
其他经营性应收应付项目的减少（增加） -343,720.55 90,801.74 683,082.97
经营活动产生的现金流量净额 -2,294,279.66 -727,037.53 -229,797.64
综上所述，证券公司的主营业务包括证券经纪、自营投资、融资融券、回购
业务等，随着市场行情的不断变化，公司调整业务方向，导致现金流量变化较大，
公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大具有合理性。
三、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为负值且与净利润差
异较大符合行业特性，不会对公司经营产生重大不利影响
我国证券公司的业务经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关
性。而证券市场受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形
势、境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，呈现一定的周期性且
波动性较大，导致业绩可能在短期内出现大幅波动。
报告期内，证券市场总体呈现震荡下跌的态势，交易量持续低迷。在此背景
下，公司净利润持续下滑，公司根据资本市场的变化调整经营及投资策略，自营、
回购、融资融券等业务规模变化较大，导致经营活动产生的现金流量净额出现较
大幅度的波动。
最近三年，已上市的证券公司经营活动产生的现金流量净额及净利润平均情
况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的
上市证券 483,011.24 -1,905,001.65 -1,430,572.21 664,656.13
现金流量净额
公司平均
净利润 143,557.81 290,320.84 301,970.79 574,695.16
经营活动产生的
-205,666.93 -2,294,279.66 -727,037.53 -229,797.64
国信证券 现金流量净额
净利润 193,817.56 457,874.88 455,621.32 1,394,877.87
23
根据上表中数据，公司报告期内净利润呈下降趋势，同期经营活动产生的现
金流量净额存在一定的波动，上述项目的变动趋势与同行业上市公司相仿。
综上所述，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额均为负值且与净利润
差异较大符合行业特性，不会对公司经营产生重大不利影响。
四、保荐机构及会计师的核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：报告期内，受宏观经济下行、证券市场行
情变化以及公司调整业务方向的影响，公司经营活动现金流量为负，该情况系由
市场环境下的正常经营活动引起，与同行业已上市公司情况相符，具有合理性。
由于证券行业自身的行业特性，证券公司经营活动产生的现金流量净额与净利润
存在较大差异，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额均为负值且与净利润
差异较大符合行业特性，不会对公司经营产生重大不利影响。
问题五：公司于 2019 年 2 月公告业绩快报，预计 2018 年实现净利润 34.2
亿元，同比下降 25.2%。请申请人补充说明公司业绩下滑的原因及合理性，是
否与同行业可比公司存在重大差异，业绩下滑情况是否对本次募投项目产生重
大不利影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、公司 2018 年度经营业绩情况
单位：万元
2018 年度
项目 2017 年度 变动幅度（%）
（业绩快报数据）
营业收入 1,003,118.82 1,192,361.02 -15.87
营业利润 420,693.78 612,155.52 -31.28
利润总额 430,813.16 600,131.97 -28.21
归属于上市公司股东的净利润 342,334.11 457,477.76 -25.17
2018 年证券市场震荡下行，年末上证综指与深证成指分别较年初下降 24.59%
和 34.42%，全年市场交易量同比下降 17.85%。受此市场环境影响，2018 年公司
24
经纪及财富管理、投资银行业务等主要业务收入同比下降。2018 年公司实现营
业收入 100.31 亿元，较上年同期下降 15.87%；实现归属于上市公司股东的净利
润 34.23 亿元，较上年同期下降 25.17%。
二、与同行业公司对比情况
根据中国证券业协会发布的证券公司未经审计的经营数据，2018 年度 131
家证券公司实现营业收入 2,662.87 亿元，实现净利润 666.20 亿元，相比 2017 年
度，营业收入同比下降 14.47%，净利润同比下降 41.04%。
我国证券公司的业务经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关
性。而证券市场受到宏观经济政策、宏观经济表现、市场发展程度、国际经济形
势、境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，呈现一定的周期性且
波动性较大，导致业绩可能在短期内出现大幅波动。证券公司的各项业务受前述
事项的直接影响较大，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而导致证券公司的
业绩出现波动。
2018 年度收入最高的前十名证券公司（不含公司）净利润同比变动情况如
下表：
单位：万元
归属于上市公司股东的净利润
证券公司
2018 年度 2017 年度 同比变动
中信证券 938,989.60 1,143,326.45 -17.87%
国泰君安 670,811.66 988,154.47 -32.11%
海通证券 521,109.32 861,842.33 -39.54%
华泰证券 503,273.77 927,652.04 -45.75%
招商证券 442,498.59 578,595.51 -23.52%
广发证券 430,012.63 859,539.91 -49.97%
申万宏源 416,018.87 459,968.34 -9.55%
中信建投 308,745.99 401,542.77 -23.11%
中国银河 288,712.68 398,073.04 -27.47%
东方证券 123,101.32 355,362.64 -65.36%
行业平均 464,327.44 697,405.75 -33.42%
国信证券 342,334.11 457,477.76 -25.17%
因此，公司 2018 年度业绩下降幅度小于同行业平均水平，也小于前十大证
券公司平均下降幅度。
25
三、公司 2018 年度业绩下滑情况不会对本次募投项目产生重大不利影响
根据前述数据统计及业绩下滑原因分析，2018 年度公司经营业绩下滑幅度
小于同行业公司平均水平，也小于前十大证券公司平均下降幅度，业绩波动符合
行业周期性变化趋势。
2019 年以来，上证综指与深证成指快速上涨，二级市场交易量同时大幅增
长，证券公司经营状况普遍得到较大改善。根据公司披露的相关数据，公司 2019
年 1-3 月份实现净利润 173,708.35 万元（未审计母公司数），相比去年同期增长
125.76%。2019 年 3 月底净资产排名前十名的证券公司（不含公司）2019 年 1-3
月份净利润（未审计数）相比去年同期平均增长 53.21%。
本次募集资金使用主要包括向全资子公司增资、投资于投资与交易业务、资
本中介业务、偿还债务等几个方面。公司具有完善的业务运营体系及风险控制体
系，本次募集资金到位后，公司将结合资本市场变化情况，审慎使用募集资金，
维护公司及全体股东利益。
四、保荐机构及会计师的核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：公司 2018 年度业绩下滑主要系证券市场
整体周期性波动所致，公司短期业绩波动符合证券行业整体趋势，与同行业可比
公司趋势一致。公司 2018 年度经营业绩下滑不会对本次募投项目开展产生重大
不利影响。
二、一般问题
请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
26
保荐机构通过查阅证券监管部门和交易所出具的监管文件和申请人出具的
整改报告、缴款凭证及公开披露信息，申请人近五年被证券监管部门和交易所处
罚或采取监管以及相应整改措施具体情况如下：
一、国信证券最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施以及
相应整改措施
1、2014 年 4 月 2 日，深圳证监局对公司作出《深圳证监局关于对国信证券
股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，以公司违规允许多名客户在融资或
融券期限达到证券交易所规定的最长期限后展期，决定对公司采取出具警示函的
监管措施。
整改措施：（1）自 2013 年 10 月 9 日起，公司严格遵守证监会及交易所相关
规定，不再新增审批展期客户；（2）对已展期合约，积极与客户协商，于 2014
年 8 月 20 日全部了结；（3）融资融券部及相关业务部门加强业务合规规范运营
管理，严格执行监管及公司内部管理制度规定，避免类似事件再次发生。
2、2015 年 4 月 2 日，中国证监会对公司作出《关于对国信证券股份有限公
司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，公司在开展融资融券业务中存
在向在公司从事证券交易时间连续计算不足半年的客户融资融券等问题，情节较
重，中国证监会对公司采取责令增加内部合规检查次数的行政监管措施。
整改措施：公司于 2015 年 4 月 29 日提交了整改报告，并进行了如下整改：
公司严格执行监管规定，在账户系统“征信审批流程”中增加客户“首笔交易时
间证明文件”影像采集强制要求。公司还修订相关制度，明确要求“客户在公司
的交易时间须满半年”，并改造前段系统使其能够对客户是否满足“证券资产 50
万和交易满半年”的情况进行自动判断。此外，公司还加强合规专项检查，增加
合规检查次数，2015 年每季度开展一次合规检查。
3、2015 年 9 月 7 日，江苏证监局向公司南京洪武路营业部出具《关于对国
信证券南京洪武路证券营业部采取责令改正措施的决定》。2015 年 8 月，中国证
监会江苏监管局对公司南京洪武路营业部进行的检查中，发现存在以下问题： 1）
违反《证券投资顾问业务暂行规定》第七条的规定，聘用无证券投资咨询执业资
27
格的人员向客户提供证券投资顾问服务； 2）违反《证券投资顾问业务暂行规定》
第十五条的规定，在未评估客户风险承受能力和服务需求的基础上，向客户提供
投资建议服务。中国证监会江苏监管局对公司采取责令改正的行政监管措施。
整改措施：公司于 2015 年 9 月 15 日提交整改报告，并进行了如下整改：公
司成立了整改工作小组，采取了对内控制度、投资顾问业务及服务人员的行为进
行自查自纠，对相关人员进行问责、梳理并修订相关制度，并加强员工合规培训
及客户适当性管理等措施，严格落实整改要求。
4、2016 年 1 月 8 日，江苏证监局向公司无锡梁溪路证券营业部出具《关于
对国信证券无锡梁溪路证券营业部采取责令改正措施的决定》，认定其存在以下
问题：个别客户在付款购买金融产品前未签署风险揭示书；个别客户在购买金融
产品时，其风险承受能力与产品风险等级不匹配，营业部未按规定与客户签署《金
融产品或金融服务不适当警示及客户投资确认书》。江苏证监局对公司无锡梁溪
路证券营业部采取责令改正的行政监管措施。
整改措施：无锡梁溪路证券营业部及时提交反馈及自查整改报告，并进行如
下整改：公司已要求销售人员严格遵守销售流程规定，完善相关考核制度，并加
大合规检查力度。同时，公司通过对金融产品的在线销售系统进行升级与完善，
实现了所有产品销售及后台管理流程的在线化，以确保销售流程完整，销售次序
符合制度要求。公司还进一步规范金融产品销售的适当性流程，信托计划和私募
基金只向符合条件的合格投资者募集。
5、2016 年 2 月 25 日，深圳证监局向公司出具《关于对国信证券股份有限
公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，认定公司存在对国信香港管
理不到位，未健全国信香港法人治理结构，未有效督促国信香港强化合规风险管
理及审慎开展业务等问题。深圳证监局对公司采取责令增加内部合规检查次数的
行政监管措施。2016 年 4 月 18 日，中国证监会向公司出具《关于对国信证券股
份有限公司相关人员采取监管谈话等监管措施的决定》，认定公司未依法履行对
国信香港的管理责任，未有效督促国信香港建立健全法人治理结构、加强合规风
控和风险管理以及审慎开展有关业务。中国证监会对公司相关人员采取监管谈话
等行政监管措施，责令公司处分有关责任人员，并报告结果。同时，责令公司督
28
促国信香港不得新增任何非持牌业务，并在合理期限内清理现有非持牌业务，及
时提交切实可行的计划。
整改措施：公司高度重视国信香港在经营中暴露的问题，提交整改报告，
并作出如下整改：一方面要求国信香港进行全面风险处置及排查，认真进行内部
整改，停止所有非持牌业务，并对相关责任人进行了严肃问责。公司已按照监管
机构要求和内部管理制度制定检查方案，定期对国信香港开展内部合规检查；另
一方面，公司引以为戒，加强对子公司的管理，落实合规、风控双线汇报机制，
严格执行《国信证券股份有限公司子公司管理办法》。
6、2016 年 3 月 29 日，江苏证监局向公司无锡梁溪路证券营业部出具《关
于对国信证券无锡梁溪路证券营业部采取出具警示函措施的决定》，认定其在开
展代销金融产品业务中，合同签署时没有向个别客户出示相关备查文件。江苏证
监局对公司无锡梁溪路证券营业部采取出具警示函的行政监管措施。
整改措施：无锡梁溪路证券营业部及时提交整改报告，同时进行如下整改：
公司及营业部加强对产品管理人提供相关材料的完整性、准确性的审核，进一步
提升营业部销售环节的服务水平，杜绝类似问题再次发生。
7、2016 年 3 月 31 日，股转公司向公司出具《关于给予国信证券股份有限
公司出具警示函自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]93 号），查明公司存在
未严格执行全国股份转让系统投资者适当性管理各项要求的违规行为，未正确履
行合格投资者报送义务，决定对公司给予出具警示函的自律监管措施。
整改措施：公司迅速组织相关部门从制度流程、客户开通权限环节、客户权
限报备和技术系统运行情况等方面进行了全面自查和整改，并作出如下整改措施：
（1）公司立即对股转系统投资者适当性管理工作进行全面自查和整改，并对公
司已开通权限的客户账户进行全面的筛查和比对，确保全部已开通权限的账户已
完成向全国股转公司的报备；（2）对信息技术系统进行升级改造，做好系统前端
控制，杜绝此类事件的再次发生；（3）全面梳理业务制度和指引，完成对《国信
证券分支机构全国中小企业股份转让系统业务操作指引》修订。
29
8、2016 年 4 月 20 日，北京证监局向公司北京分公司出具《关于对国信证
券股份有限公司北京分公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，认定
其在未申请换发经营证券业务许可证的情况下，先行迁址并更名为北京亚运村营
业部。北京证监局对北京分公司采取责令增加内部合规检查次数的行政监管措施，
在 2016 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日期间，每 3 个月对下辖营业部同城迁址、
名称变更以及换发证照等相关业务增加一次内部合规检查，并在每次检查后 10
个工作日内向北京证监局报送合规检查报告。
整改措施：公司及北京分公司按照要求提交了整改报告，并进行如下整改：
公司进一步完善了营业场所变更等工作制度与流程，通过细化工作要求，提高操
作的规范性，强化对分支机构相关工作的管控力度。
9、2016 年 5 月 18 日，天津证监局向公司天津湘江道证券营业部出具《关
于对国信证券天津湘江道证券营业部采取责令改正措施的决定》，认定个别客户
在付款购买金融产品前未签署风险揭示书，个别客户在购买金融产品时，其风险
承受能力与产品风险等级不匹配，营业部未按规定与客户签署《金融产品适当性
评估告知及客户投资确认书》。天津证监局对公司天津湘江道证券营业部采取责
令改正的行政监管措施。
整改措施：公司已于 2016 年 5 月 23 日提交了整改报告，并进行如下整改：
公司已要求销售人员严格遵守销售流程规定，加强事中控制及合规检查力度。同
时，公司新上线的私募基金在线销售系统，实现了产品销售及后台管理流程的在
线化，确保销售流程完整，销售次序符合制度要求。
10、2016 年 6 月 14 日，湖北证监局向公司武汉中北路证券营业部出具《湖
北证监局关于对国信证券股份有限公司武汉中北路证券营业部采取责令增加内
部合规检查次数监督措施的决定》，认定其未妥善保存员工通过 95536 客服坐席
呼出电话的通话录音，且在经营管理过程中长时间未发现，营业部员工信息公示
不规范，负责人年度考核不全面，客户投资者适当性评估资料不完整。湖北证监
局对公司武汉中北路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数的行政监管措
施，在 2016 年 6 月 20 日至 2017 年 6 月 19 日期间，每三个月开展一次内部合规
检查，并在每次检查后十个工作日内，向湖北证监局报送合规检查报告。
30
整改措施：公司及营业部按照要求提交了整改报告，并已完成相关整改工作，
主要包括：通过更换员工电脑等方式将录音恢复正常；调整营业部员工信息公示
栏，确保公示信息的准确性；按照监管要求，完善负责人考核制度；将客户的投
资者适当性评估资料补充完整等。
11、2016 年 6 月 29 日，股转公司向公司出具《关于给予国信证券股份有限
公司自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]166 号），认定武汉三灵科技产业
股份有限公司（以下简称“三灵科技”）收购方李江红在过渡期内通过控股股东
提议改选董事会，来自收购人的董事超过董事会成员总数的 1/3，违反了《非上
市公众公司收购管理办法》第九、第十七条的规定。公司作为三灵科技收购方财
务顾问，出具了合法合规的意见。股转公司决定对公司采取约见谈话、要求提交
书面承诺的自律监管措施。
整改措施：公司高度重视，认真反省并积极整改，并出具如下承诺：公司后
续将加强对相关规则的学习，提高专业能力，加强与股转公司等监管机关的沟通，
并按照《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定切实履行财务顾问职责，避
免类似情况再次发生。
12、2016 年 10 月 27 日，股转公司向公司出具《关于对国信证券股份有限
公司采取提交书面承诺自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]319 号），查明
公司在推荐深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“捷佳伟创”）
挂牌尽职调查过程中，未对该公司历史上股权变更的存疑事项进行深入全面的核
查，对于捷佳伟创历史上是否存在股权代持的事实在挂牌前后出具相反的核查意
见，出具文件不准确、不真实。股转公司对公司作出要求提交书面承诺的监管措
施。
整改措施：公司向股转公司出具如下承诺：加强对推荐挂牌业务的业务管理，
加大对于相关业务人员的培训力度，要求相关业务人员在推荐挂牌过程中严格按
照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统
主办券商推荐业务规定（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查
工作指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引
（试行）》《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》等业务规则开展工作。
31
13、2016 年 11 月 2 日，深圳证监局向公司出具《关于对国信证券股份有限
公司采取责令改正措施的决定》，认定公司天津、江苏、青岛等地营业部在开展
代销金融产品业务中存在以下问题：个别客户在付款购买金融产品前未签署风险
揭示书；个别客户在购买金融产品时，其风险承受能力与产品风险等级不匹配，
营业部未按规定与客户签署《金融产品适当性评估告知及客户投资确认书》；合
同签署时没有向个别客户出示相关备查文件；在部分文件中将“资产管理计划”
错误描述为“信托”。深圳证监局对公司采取责令改正的监管措施，并于 2016 年
11 月 30 日前向深圳证监局报送整改报告。
整改措施：公司已按照要求提交上述事项整改报告，并完成相关整改工作，
主要包括：（1）强化募集对象的审核和销售流程的管控，对线下销售产品执行经
纪事业部与分支机构的双重审核机制；（2）上线私募投资基金在线销售系统，并
按要求向客户展示应披露信息；（3）进一步明确产品销售材料的审核职责，细化
风险揭示书的必备内容，加强对文件的审核工作；（4）加强适当性管理顶层组织
体系的设计和制度的梳理，并强化合规考核与检查。
14、2016 年 11 月 3 日，江苏证监局向公司无锡梁溪路证券营业部出具《关
于对国信证券无锡梁溪路证券营业部采取暂停开展代销金融产品业务的决定》，
认定公司无锡梁溪路证券营业部销售金元惠理西藏信托 FOT2 号专项资产管理
计划时存在以下问题：一是未尽到充分了解客户的义务，投资者背景调查流于形
式；二是未根据对客户风险状况的基本判断，为客户推荐与其风险承受能力相匹
配的金融产品；三是对客户的风险承受能力评估体系不够完善。江苏证监局对公
司无锡梁溪路证券营业部采取暂停开展代销金融产品业务 6 个月的监管措施，期
限自 2016 年 11 月 4 日至 2017 年 5 月 4 日止。
整改措施：公司通过完善相关制度，明确信托计划和私募基金只向符合条件
的合格投资者募集，并要求营销人员严格执行。同时，公司进一步规范金融产品
销售的适当性流程，严格落实对客户适当性的实质性审核。公司将严格遵守合规
展业的原则，深入做好客户适当性管理工作，从制度、流程、管理措施上有效杜
绝类似问题的再次发生。
32
15、2016 年 11 月 30 日，股转公司向公司出具《关于对国信证券股份有限
公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]397 号），查明南京臣功制药
股份有限公司（以下简称“臣功制药”）于 2015 年通过银行承兑汇票与母公司进
行资金置换，母公司于 2015 年分两次将款项（合计 2,146.38 万元）汇入臣功制
药银行账户，上述关联交易未履行相关内部决策程序，也未在申报材料中予以披
露。公司作为推荐臣功制药挂牌的主办券商，存在申请挂牌文件信息披露遗漏的
违规行为。股转公司对公司作出要求提交书面承诺的监管措施。
整改措施：公司给予高度重视，认真反省并积极整改，并向股转公司作出如
下承诺：后续将加强对相关规则的学习，提高专业能力，勤勉尽责，加强对推荐
客户的业务规则的培训，有效提升推荐客户的公司治理水平，并按照《全国中小
企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定切实履行主办券商的职责，避
免类似情况再次发生。
16、2017 年 1 月 16 日，中国证监会向公司出具《关于对国信证券股份有限
公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》，
认定公司存在以下违法行为：一是作为湖南长高高压开关集团股份公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，对该项目
申报文件的核查不充分，对换股吸收合并方案、募集配套资金用途等事项的披露
有失完整；二是作为推荐道有道（北京）科技股份有限公司（以下简称“道有道”）
进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，对道有道游戏类推广业务的核
查不充分，对道有道合法合规性出具的专业意见不准确。中国证监会决定对公司
采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的行政监管措施。
整改措施：公司提交了关于投行业务的整改报告，并全面落实监管要求，完
善投行业务内控机制，加强投行业务管理，实现投行业务健康、长期、可持续发
展。具体整改措施主要包括：（1）调整投行业务内控架构，加强风险控制、质量
把关和项目管理；（2）完善投行业务管理制度体系，全面落实合规要求；（3）针
对并购重组、新三板业务进行全面的项目自查和清理；（4）严肃问责，开展专项
培训和制度宣导；（5）拓展投行项目管理平台，完善信息系统建设。
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17、2017 年 5 月 22 日，深圳证监局向公司出具《关于对国信证券股份有限
公司采取责令改正行政监管措施的决定》，认定公司存在以下问题：2017 年 5 月
2 日，公司因手机证券系统故障发生一起信息安全事件，主要原因是公司自动化
运维系统操作流程和相关测试管理存在一定缺陷，未能有效防范相关风险；2017
年 5 月 4 日，公司股票期权业务清算处理出现异常情况，主要原因是公司衍生品
结算岗没有严格按照《国信证券股票期权柜台清算操作流程》进行操作。
整改措施：公司根据相关法律法规和规范性文件，深入分析问题原因，逐项
明确落实整改责任，提交了关于完善清算操作内控管理的整改报告，并认真落实
整改工作。具体整改措施主要包括：（1）持续加强信息技术投入和人员配备；（2）
持续提高信息技术治理和信息技术风险管控水平；（3）加强 IT 基础平台建设；
（4）完善相关制度和流程，组织专项学习；（5）全面梳理和优化技术系统，有
效控制运营风险。
18、2017 年 6 月 27 日，股转公司向公司出具《关于对国信证券股份有限公
司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]260 号），查明公司作为天涯社
区网络科技股份有限公司（以下简称“天涯社区”）的持续督导券商，在天涯社
区 2016 年 12 月资产出售过程中由于计算错误认定为不构成重大资产重组，后经
股转公司反馈后得以纠正。股转公司认定公司在持续督导过程中未履行勤勉尽责
义务，构成持续督导违规，向公司作出要求提交书面承诺的监管措施。
整改措施：公司高度重视，认真反省并积极整改，提交书面承诺函，具体承
诺如下：后续将加强对相关规则的学习，勤勉尽责，规范信息披露，并严格按照
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《非上市公众公司重大资产重组
管理办法》和《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导指引（试行）》等
相关规定切实履行主办券商的职责，避免类似情况再次发生。
19、2018 年 1 月 30 日，中国证监会下发《调查通知书》成稽查调查通字[18001]
号），因保荐业务及财务顾问业务涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查。2018
年 6 月 21 日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2018]46 号），中国证
监会决定：（1）对于公司保荐业务行为，责令其改正，给予警告，没收保荐业务
收入 100 万元，并处以 300 万元罚款；对龙飞虎、王晓娟给予警告，并分别处以
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30 万元罚款。（2）对于国信证券并购重组财务顾问业务行为，责令其改正，没
收并购重组财务顾问业务收入 600 万元，并处以 1,800 万元罚款；对张苗、曹仲
原给予警告，并分别处以 10 万元罚款。
整改措施：公司已按照决定书要求，在规定时间内及时、足额缴纳罚没款项。
为推动投行业务健康发展，公司深入分析问题原因，认真落实整改工作。具体整
改措施主要包括：（1）系统调整投行业务内控架构，修订投行业务及相关内部控
制制度，完善业务及内控机制，对保荐业务和并购重组业务进行了整改；（2）对
在会审核的保荐项目进行认真、独立复核，重新履行了内核程序和合规程序； 3）
对相关责任人员予以问责。
20、2018 年 4 月 13 日，山东证监局作出《关于对国信证券股份有限公司采
取出具警示函措施的决定》（[2018]20 号），因公司作为邹平电力购售电合同债权
资产支持专项计划（以下简称“邹平电力 ABS”）计划管理人，存在未对邹平电
力 ABS 基础资产进行全面尽职调查、在邹平电力 ABS 存续期间未及时履行相关
信息披露义务等情况，违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务
管理规定》的相关规定，对公司采取出具警示函的监管措施。
整改措施：公司针对资产证券化业务开展了一系列的自查及整改活动，对员
工合规意识、执业水平、内部管理进行了深入剖析和反思，并提交了整改报告。
具体整改措施主要包括：（1）加强公司资产证券化业务管理，重新梳理并进一步
完善公司资产证券化业务相关制度、组织体系和控制措施；（2）进一步规范资产
证券化尽职调查工作要求及程序；（3）加强资产证券化存续期管理，完善相关制
度建设，增强专业人员配备；（4）将资产证券化业务纳入问核范围及现场核查范
畴；（5）加强公司员工执业行为管理及合规教育。
21、2018 年 5 月 15 日，中国证监会作出《关于对国信证券股份有限公司采
取责令改正措施的决定》（[2018]66 号），因公司存在应急处理不当等问题，违反
了《证券公司内部控制指引》《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司全面
风险管理规范》的相关规定，对公司采取责令改正的监管措施。
整改措施：公司高度重视，组织各相关部门进行了认真的反思、问责和整改，
并提交了全面风险管理检查风险事项整改报告。具体整改措施主要包括：（1）展
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开全面风险排查，强化应急处理机制，严控操作风险，确保结算业务安全；（2）
固定收益事业部自营投资部和投资顾问业务办公场所完成搬迁，自营与投顾业务
实现物理隔离；（3）健全债券申购业务相关风控合规审批程序，提高部门业务人
员风控、合规意识；（4）完善资产管理产品流动性管理，梳理和完善制度流程，
开展制度流程风控合规培训学习；（5）新增风险管理专业人才，积极推进风险管
理系统建设，实现母子公司风控系统对接。
22、2018 年 12 月 7 日，深交所出具《监管函》（深证函[2018]714 号），查
明公司作为邹平电力购售电合同债权资产支持专项计划管理人，尽调过程中未勤
勉尽责，出具资产支持专项计划说明书存在虚假记载，未及时监督、检查原始权
益人持续经营情况和基础资产现金流情况，未及时就重大事项履行信息披露和报
告义务。决定对公司采取书面警示的监管措施。
整改措施：公司根据深交所要求，出具专项整改报告，针对资产证券化业务
开展自查及整改活动，包括召开固定收益业务合规及风险控制专题会议；完善资
产证券化业务内部管理组织架构；修改完善公司资产证券化业务内控制度；明确
规范资产证券化尽调工作要求及程序；并加强存续期管理；将资产证券化业务纳
入问核范围及现场核查范畴。
二、国信证券子公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施以及相应整改措施
1、2015 年 11 月 19 日，中国证监会上海监管局对公司子公司国信期货作出
《关于对国信期货有限责任公司采取出具警示函措施的决定》，以国信期货在
2015 年 9 月 28 日 21:00 至 21:35 所使用集中交易系统因软件故障全部中断，影
响交易时间累计超过 5 分钟以上，认定为较大信息安全事件，决定对国信期货采
取出具警示函的措施，要求国信期货在决定书作出之日起 60 个工作日内整改并
向中国证监会上海监管局提交书面报告。
整改措施：国信期货于 2016 年 1 月 8 日提交关于交易系统故障的整改报告，
并作出如下整改：（1）公司督促金仕达对我公司金仕达系统进行全面风险隐患排
查；（2）在不能完全避免上述错误前，增加导入前的检查工作；（3）进一步优化
紧急预案与应急流程。
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2、2015 年 12 月 23 日，中国证监会对国信期货作出《调查通知书》，以国
信期货在从事资产管理业务中未按规定履行管理人职责，决定对国信期货立案调
查。2017 年 5 月 15 日，中国证监会对国信期货作出《行政处罚事先告知书》，
就国信期货与司度（上海）贸易有限公司签署资产管理合同，作为其资产管理人
未能有效履行资产管理人的职责，拟定对国信期货责令改正，给予警告，没收违
法所得 180,724.23 元，并处 540,822.69 元罚款；对张金城、李毅给予警告，并分
别处 5 万元罚款。
整改措施：国信期货已提交相关整改报告。根据具体情况，进行了分类整改
和处置：（1）劝退部分存量产品，提前终止委托；（2）对于仍有委托需求的产品，
经规范和整改实现有效风控；对于程序化产品，公司制定事前策略审核、事中资
产管理风控系统实时监测、全部服务器托管的整改目标；对于非程序化产品，公
司要求全部接入资产管理业务风控系统。
3、2016 年 3 月 28 日，中国证监会上海监管局对公司子公司国信期货作出
《关于对国信期货有限责任公司采取责令改正措施的决定》，以国信期货在国信
期货-易融系列海外 1 号资产管理计划设立运作过程中存在未按照合同约定对委
托资产进行投资管理，未能及时有效对该产品账户进行风险识别、检测等问题，
责令国信期货对上述问题进行整改，并要求国信期货在收到决定书之日起 60 个
工作日内提交书面报告。
整改措施：国信期货于 2016 年 4 月 27 日提交资产管理业务整改报告，并
进行如下整改：（1）劝退部分存量产品，提前终止委托；（2）对于仍有委托需求
的产品，经规范和整改实现有效风控。
4、2019 年 2 月 18 日，香港证券及期货事务监察委员会对国信证券子公司
国信香港的下属子公司国信证券（香港）经纪有限公司采取纪律行动，因国信证
券（香港）经纪有限公司于 2014 年 11 月至 2015 年 12 月期间未遵守有关打击洗
钱及恐怖分子资金筹集的监管规定，对其作出公开谴责及罚款 1,520 万港元。
整改措施：国信证券（香港）经纪有限公司按时缴纳罚款，并主动聘请了外
部反洗钱顾问对公司反洗钱管理体系进行了重新审视，从制度修订、流程建设、
人员配备、系统采购、员工培训等方面进行了整改。
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三、公司披露情况
公司已在深交所网站及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》等指定信息披露媒体公开披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处
罚或采取监管措施以及整改情况的公告》。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：对于最近五年证券监管部门和交易所处罚或采取监
管措施的事项，公司及子公司均按照监管要求进行了相应整改，进一步完善了内
部控制制度，有效落实了风险合规管理的长效机制，提高了公司及子公司治理水
平。
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