国信证券股份有限公司独立董事关于

           公司第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见


         我们作为国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中
   华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于
   规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规
   范上市公司对外担保行为的通知》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
   资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
   年修订）》等有关法律法规以及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公
   司章程》）的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就公司
   第四届董事会第三十七次会议相关事项发表独立意见如下：


         一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
   专项说明和独立意见
         1、2021年上半年，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常的
   经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，
   不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损
   害公司及中小股东合法权益的情形。
         2、经公司股东大会批准，公司全资子公司国信证券（香港）金融控股有限
   公司（以下简称“国信香港”）根据实际需要在批准额度内为其全资子公司常规
   性业务提供担保。2021 年上半年，公司未新增对外担保；前期发生但尚未履行
   完毕的对外担保情况如下：
                                               担保金额 担保                        是否履 是否为关
担保人    被担保人     担保协议签署日期                               担保期
                                             （港币万元）类型                       行完毕 联方担保
                                                                 自协议签署之日
 国信 国信证券（香港）2015 年 3 月 23 日、                  一般
                                                    3,500        起，至被担保人履    否      否
 香港 经纪有限公司 2017 年 7 月 10 日                       保证
                                                                 行完毕责任为止。
                      2015 年 3 月 23 日、
                      2015 年 6 月 30 日、
      国信证券（香港）                                           自协议签署之日
 国信                 2017 年 7 月 10 日、                  一般
      金融产品有限公                             16,500          起，至被担保人履    否      否
 香港                 2018 年 8 月 2 日、                   保证
      司                                                         行完毕责任为止。
                      2018 年 7 月 28 日、
                      2019 年 4 月 23 日


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     除上述担保事项外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，无涉及诉讼的
担保，无因被担保人债务违约而应承担担保责任的情况。上述担保事项均已按照
有关法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公司已充
分揭示了对外担保存在的风险，上述担保事项不存在损害公司及中小股东合法权
益的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。


     二、对《关于2021年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意
见
     公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《关于2021年上半年募
集资金存放与使用情况的专项报告》符合法律、法规、规范性文件及公司内部治
理制度的有关规定，如实反映了公司截至2021年6月30日募集资金存放与实际使
用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我
们同意该报告。


     三、关于非公开发行A股股票募投项目实施完毕并将节余募集资金永久补充
流动资金的独立意见
     公司非公开发行A股股票募投项目实施完毕并将节余募集资金永久补充流
动资金有利于提高募集资金使用效率，提高公司的整体效益。相关决策程序符合
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规
及规范性文件的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意将
节余募集资金8,226.61万元用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募
集资金专用账户金额为准）。


                               （以下无正文）




                                   2
（本页无正文，为国信证券股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三
十七次会议相关事项的独立意见之签署页）




独立董事签名：




    蒋岳祥             肖幼美            白涛                郑学定




                                                 年     月       日




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