中国银河证券股份有限公司
关于国信证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票募投项目实施完毕并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为国信证券
股份有限公司（以下简称“国信证券”或“公司”）2020 年非公开发行 A 股股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，针对国信
证券拟使用节余募集资金永久补充流动资金的事项进行核查，发表独立意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕471 号文核准，并经深圳证券交易
所同意，公司由联席主承销商中国银河证券股份有限公司和红塔证券股份有限公司
采用向特定对象询价配售方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
1,412,429,377 股，发行价为每股人民币 10.62 元，共计募集资金 14,999,999,983.74
元，坐扣承销和保荐费用 225,000,000.00 元（其中进项税额 12,735,849.06 元）后的
募集资金为 14,774,999,983.74 元，已由联席主承销商中国银河证券股份有限公司于
2020 年 7 月 27 日汇入公司募集资金监管账户。联席主承销商中国银河证券股份有限
公司和红塔证券股份有限公司于 2020 年 8 月 5 日将承销和保荐费用的进项税额
12,735,849.06 元汇入公司募集资金监管账户。上述到位资金 14,787,735,832.80 元（募
集资金加上承销和保荐费用中不属于发行费用的进项税额 12,735,849.06 元），另行
扣除印花税、律师费、审计验资费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的
新增外部费用 6,178,618.01 元（不含税）后，公司本次募集资金净额 14,781,557,214.79
元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出
具《验资报告》（天健验〔2020〕7-76 号）。
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（二）募集资金使用和节余情况
截至 2021 年 7 月 31 日，公司募集资金使用和节余情况如下：
项目 金额（万元）
募集资金净额 1,478,155.72
项目投入 1,472,938.23
累计发生额 利息收入净额[注 1] 2,328.61
其他节余资金[注 2] 5,898.00
节余募集资金 8,226.61
[注 1]利息收入净额包括银行存款利息收入扣除银行手续费等费用，实际金额以资金转出当
日募集资金专用账户金额为准；
[注 2]其他节余资金产生的原因为：因人民币升值，向全资子公司增资项目实际投入较预计
投入节约 5,898.00 万元。
二、募集资金投资项目情况
根据公司 2018 年 11 月 27 日召开的第四届董事会第十一次会议、2018 年 12 月
13 日召开的 2018 年第三次临时股东大会、2020 年 3 月 2 日召开的第四届董事会第
二十三次会议以及 2020 年 3 月 19 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
相关议案，公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 1,500,000 万元，扣除
相关发行费用后，全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务。本次募集资金
拟主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额（万元） 拟投入占比（%）
1 向全资子公司增资 230,000 15.33
2 投资与交易业务 600,000 40.00
3 资本中介业务 250,000 16.67
4 偿还债务 400,000 26.67
5 其他营运资金安排 20,000 1.33
合计 1,500,000 100.00
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
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为规范公司募集资金的使用和管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020
年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《国
信证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资
金专户，并连同保荐机构中国银河证券股份有限公司于 2020 年 7 月分别与中国工商
银行股份有限公司深圳红围支行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、中国银
行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有
限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所
三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 7 月 31 日，公司有 2 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
开户银行 银行账号 募集资金余额（元） 备注
中国工商银行股份有
4000021229200923630 66,176,387.76
限公司深圳红围支行
中国农业银行股份有
41000500040085333 9,284,265.16
限公司深圳市分行
合计 75,460,952.92
[注]中国银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份
有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行募集资金专户已于 2020 年 10 月销
户。
四、募投项目实施完毕并将节余募集资金用于永久性补充流动资金情况
（一）募投项目实施情况
截至 2021 年 7 月 31 日，公司募投项目均已实施完毕，具体情况如下：
募集资金承诺投资 调整后投资总额 累计投入金额
项目名称
总额 （万元） （万元）
1、向全资子公司增资 不超过 230,000 万元 230,000.00 224,102.00
3
2、投资与交易业务 不超过 600,000 万元 600,000.00 600,000.00
3、资本中介业务 不超过 250,000 万元 250,000.00 250,000.00
4、偿还债务 不超过 400,000 万元 398,155.72 398,155.72
5、其他营运资金安排 不超过 20,000 万元 - 680.51
不超过 1,500,000 万
合计 1,478,155.72 1,472,938.23
元
其中，向全资子公司增资项目中包括以港币增资国信证券（香港）金融控股有
限公司，该项目因人民币升值，实际投入较预期投入节约 5,898.00 万元，利息收入
净额 1,155.20 万元，合计节余资金 7,053.20 万元，占该项目募集资金净额的 3.07%。
此外，截至 2021 年 7 月 31 日，其他募集资金投资项目产生利息收入净额合计 1,173.41
万元，分别低于各项目募集资金净额的 1%。
上述节余募集资金共计人民币 8,226.61 万元（利息收入净额的实际金额以资金
转出当日募集资金专用账户金额为准），占公司本次非公开发行募集资金净额的
0.56%，占募投项目募集资金净额的比例低于 10%。
（二）募集资金节余的主要原因
1、项目实施过程中，因人民币升值，公司增资子公司的项目实际投入金额低于
预期投入。
2、项目实施过程中，公司闲置募集资金产生利息收入。
五、节余募集资金使用计划及对公司的影响
鉴于公司上述募投项目已实施完毕，为了最大限度地发挥募集资金的使用效率，
本着股东利益最大化的原则，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项
后的节余募集资金（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户金额为准）用于永
久补充流动资金。
本次节余募集资金永久补充流动资金后，募集资金专项账户将不再使用。公司
将注销募集资金专项账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随
之终止。
六、相关说明
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根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定，公司非公开发行 A 股股票募投项
目实施完毕并将节余募集资金用于永久补充流动资金，符合以下要求：
1、本次拟进行永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年。
2、本次使用节余募集资金永久补充流动资金未影响公司募投项目的实施。
3、本次非公开发行 A 股股票募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金严格
按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。
七、履行的审批程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
2021 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于非
公开发行 A 股股票募投项目实施完毕并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司将非公开发行 A 股股票节余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会审议情况
2021 年 8 月 23 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于
非公开发行 A 股股票募投项目实施完毕并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，同意公司将非公开发行 A 股股票节余募集资金永久补充流动资金。
公司将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，符合全
体股东利益，本次事项审议程序符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。
（三）独立董事意见
公司非公开发行 A 股股票涉及的全部募集资金投资项目均已完成，将节余募集
资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益。本
次将非公开发行 A 股股票募投项目节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必
要的审议程序，符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020
年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、
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法规及规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东
合法利益的情况。同意公司将非公开发行 A 股股票募投项目节余募集资金永久补充
流动资金。
（四）保荐机构核查意见
经核查，中国银河证券股份有限公司认为：国信证券非公开发行 A 股股票涉及
的全部募集资金投资项目均已完成，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提
高募集资金的使用效率，符合全体股东利益。国信证券本次将非公开发行 A 股股票
募投项目节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件
的要求及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
综上，中国银河证券股份有限公司同意国信证券将非公开发行 A 股股票募投项目节
余募集资金永久补充流动资金。
（以下无正文）
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