证券代码：002736              证券简称：国信证券                 编号：2022-018



                        国信证券股份有限公司
                 第五届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月8日以电子邮件的
方式发出第五届董事会第六次会议书面通知。会议于2022年4月18日在深圳以现
场和电话相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，因
疫情原因，姚飞、刘小腊、李双友、赵军、白涛、金李6位董事以电话方式出席，
其余3位董事以现场方式出席，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。张纳
沙董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章
程》的规定。


    一、董事会审议通过以下事项并同意提交股东大会审议：
    1、《2021 年度财务决算报告》
    议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。


    2、《2021 年度利润分配方案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2021 年度实现净利润
8,680,095,658.47 元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及《公司
章程》等有关规定，分别：
    （ 1 ） 提 取 10% 的 一 般 风 险 准 备 金 、 10% 的 交 易 风 险 准 备 金 共 计
1,736,019,131.70 元，因法定盈余公积金累计额已达到注册资本的 50%以上，
本年不再提取；
    （2）计提永续次级债券利息 911,500,000.00 元；
    （3）根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，


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按照公募基金托管费收入的 2.5%提取一般风险准备金 229,059.13 元；
    （4）根据《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管
理业务的指导意见>操作指引》的规定，按不低于大集合资产管理业务管理费收
入的 10%计提一般风险准备金 14,524,920.56 元。
    进行上述利润分配事项后，本年度实现可供投资者分配的利润为
6,017,822,547.08 元。
    加上年初未分配利润 21,809,406,974.74 元，减去 2021 年度指定的非交易
性权益工具处置转出未分配利润 630,706,407.62 元，减去公司 2021 年已实施
的 2020 年度利润分配方案分配的股利 2,210,858,756.71 元，年末累计可供投资
者分配的利润 24,985,664,357.49 元。
    根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现
金分配，年末累计可供分配利润中公允价值变动（税后）为 1,211,203,052.26
元，因此，公司 2021 年末可供投资者现金分红部分为 23,774,461,305.23 元。
    从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司 2021 年度利润分配方案如下：
以 2021 年末总股本 9,612,429,377 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红
利 5.00 元（含税），共派送现金红利 4,806,214,688.50 元，尚未分配的利润
20,179,449,668.99 元转入下一年度。若公司股本总额在分配方案披露至实施期
间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化
的，公司将按照股东大会审议确定的现金分红总额固定不变的原则，调整计算现
金分配比例。
    议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
    公司独立董事对《2021 年度利润分配方案》发表了独立意见。


    3、《2021 年年度报告》及其摘要
    议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
    《2021 年年度报告》及其摘要与本决议同日公告。


    4、《2021 年度董事会工作报告》

    议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。



                                      2
    5、《2021 年度独立董事工作报告》
    议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
    《2021 年度独立董事工作报告》及其附件《2021 年度独立董事履职报告》
与本决议同日公告。



    6、《关于 2021 年度关联交易及预计 2022 年度日常关联交易的议案》
    （1）在审议公司与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资
控股有限公司及其控制的其他企业的关联交易时，关联董事张纳沙女士、邓舸先
生、姚飞先生回避表决，本议项的表决结果为：六票赞成、零票反对、零票弃权；
    （2）在审议公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易时，关联董事
姚飞先生、刘小腊先生回避表决，本议项的表决结果为：七票赞成、零票反对、
零票弃权；
    （3）在审议公司与云南合和（集团）股份有限公司之间的关联交易时，关
联董事李双友先生回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票
弃权；
    （4）在审议公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易时，无关联董事
回避表决，本议项的表决结果为：九票赞成、零票反对、零票弃权；
    （5）在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，全体董事回避表决，因
非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。
    《2022 年度日常关联交易预计公告》与本决议同日公告。
    公司独立董事对 2021 年度关联交易及预计 2022 年度日常关联交易发表了
事前认可意见及独立意见。


    7、《关于国信证券（香港）金融控股有限公司 2022 年度为其全资子公司常
规性业务提供担保事宜的议案》
    同意国信证券（香港）金融控股有限公司 2022 年度为其全资子公司的常规
性业务提供相应担保，担保总额度不超过港币 4.5 亿元。
    议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
    《关于国信证券（香港）金融控股有限公司 2022 年度为其全资子公司常规
性业务提供担保的公告》与本决议同日公告。

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    公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见。


    二、董事会审议通过以下事项：
    1、《2021 年度经营工作报告》
    议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。


    2、《关于 2021 年度战略重点工作、风险控制情况和重大风险事项考核评价
的议案》
    议案表决情况：在张纳沙董事长、邓舸董事回避表决的情况下，其余七票赞
成、零票反对、零票弃权。


    3、《2021 年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》
    议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
    《2021 年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》尚需向股东大会报告。
    公司独立董事对《2021 年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》发表了独
立意见。


    4、《2021 年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明》
    议案表决情况：在邓舸董事回避表决的情况下，其余八票赞成、零票反对、
零票弃权。
    《2021 年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明》尚需
向股东大会报告。
    公司独立董事对《2021 年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况
专项说明》发表了独立意见。


    5、《2021 年度合规总监考核报告》
    议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。


    6、《2021 年度合规报告》
    议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。


                                   4
    7、《2021 年度风险管理报告》
    议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。


    8、《2021 年度内部控制评价报告》
    议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
    《2021 年度内部控制评价报告》与本决议同日公告。
    公司独立董事对《2021 年度内部控制评价报告》发表了独立意见。


    9、《2021 年度合规管理有效性评估报告》
    议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。


    10、《2021 年度廉洁从业管理情况报告》
    议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。


    11、《2021 年度流动性风险管理报告》
    议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。


    12、《2021 年度社会责任报告》
    议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
    《2021 年度社会责任报告》与本决议同日公告。


    13、《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
    《2021 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》与本决议同日公告。
    公司独立董事对《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
发表了独立意见。


    14、《关于向国信弘盛私募基金管理有限公司委派董事的议案》，同意以下
事项：
    （1）委派成飞先生担任国信弘盛私募基金管理有限公司董事，推荐为董事

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长人选；
    （2）委派黄涛先生担任国信弘盛私募基金管理有限公司董事；
    （3）自成飞先生担任国信弘盛私募基金管理有限公司董事、董事长之日起，
袁超先生不再担任国信弘盛私募基金管理有限公司董事长、董事；
    （4）自黄涛先生担任国信弘盛私募基金管理有限公司董事之日起，龙涌先
生不再担任国信弘盛私募基金管理有限公司董事。
    议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。


    特此公告。




                                           国信证券股份有限公司董事会
                                                     2022 年 4 月 19 日




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