中国银河证券股份有限公司

                  关于国信证券股份有限公司 2021 年度

                       内部控制评价报告的核查意见


       中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“公司”）2020 年非公开发
行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就国信证券编制的《国信证券股
份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》的相关事项进行了核查，具体情况如
下：

       一、保荐机构进行的核查工作

       保荐机构通过查阅公司编制的《国信证券股份有限公司 2021 年度内部控制
评价报告》及各项业务和管理规章制度；与公司有关人员沟通；查阅股东大会、
董事会、监事会等会议文件；查阅公司对外披露信息等方式，从内部控制环境、
内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对国信证券内部控制相关制度的建
立和运行情况进行了核查。

       二、内部控制评价工作情况

       （一）内部控制评价的范围

       公司根据年度内部控制评价的工作目标，将控制环境、风险情况、监督体系
纳入评价范围，按照风险导向的原则，确定列入评价对象的主要单位、业务领域、
管理工作及重要事项。

       纳入评价范围的控制环境主要包括：治理结构、发展战略、人力资源、企业
文化、社会责任等。


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    纳入评价范围的风险情况主要包括：市场风险、信用风险、操作风险、流动
性风险、发行风险、声誉风险等。

    纳入评价范围的监督体系主要包括：风险管理体系、合规管理体系、投行质
控体系、法律事务工作、稽核审计工作等。

    列入评价对象的主要单位包括：公司总部各部门、经纪业务分支机构和四家
子公司（包括国信弘盛私募基金管理有限公司、国信期货有限责任公司、国信证
券（香港）金融控股有限公司和国信资本有限责任公司）。

    列入评价对象的业务领域包括：由母公司开展的零售经纪、投资银行、证券
自营及做市、资本中介、柜台市场、受托资产管理、资产托管及私募基金服务、
机构客户服务、研究服务等业务；由子公司分别开展的私募投资基金、期货市场、
海外市场、直接投资等业务。

    列入评价对象的管理工作主要包括：财务会计、资金管理、信息技术、劳动
人事、清算托管、行政管理、办公及党群事务等。

    列入评价对象的重要事项包括：募集资金使用、关联方及其关联交易、重大
对外投资、购买和出售重要资产、对外担保、大额资金往来、公司与关联人之间
的资金往来、财务资助、信息披露、内幕交易管理、基建工程、大额采购等。

    综合以上评价范围及评价对象，本次内部控制评价涉及的资产总额占公司合
并财务报表资产总额的 100%，涉及的营业收入占公司合并财务报表营业收入总
额的 100%。

    本次内部控制评价涵盖公司于报告基准日的经营管理及高风险领域的主要
方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价的制度依据及内部控制缺陷的认定标准

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《证券公司内部控制指引》
《证券公司监督管理条例》 证券公司风险控制指标管理办法》等行业监管规范，
以及其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），公司结合公
司内部控制制度及其评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公
司 2021 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行评价。本次内部控制评价中，根据

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中国证监会颁布的《投资银行类业务内部控制指引》及相关工作要求，纳入对投
资银行类业务内部控制有效性的专项评估。

    公司董事会根据《企业内部控制基本规范》，按照对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好、风险承受度等因素，
研究确定财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷的具体标准。

    2021 年，公司对内部控制缺陷认定的具体标准与上年度内部控制评价报告
的标准保持一致。

    1、财务报告内部控制缺陷的认定标准

    公司财务报告内部控制缺陷的定量标准如下：

    （1）1 项缺陷单独或者连同其他缺陷所导致的错报金额，如果超过税前利
润的 5%（由于市场环境、行业政策等外部条件而出现利润波动趋势下行时，为
超过营业收入的 2%），并且反映为严重偏离公司内部控制目标的，则为重大缺陷；

    （2）1 项缺陷单独或者连同其他缺陷所导致的错报金额，如果超过税前利
润的 3%但小于 5%（由于市场环境、行业政策等外部条件而出现利润波动趋势
下行时，为超过营业收入 1%但小于 2%），并且反映为明显偏离公司内部控制目
标的，则为重要缺陷；

    （3）1 项缺陷单独或者连同其他缺陷所导致的错报金额，如果小于税前利
润的 3%（由于市场环境、行业政策等外部条件而出现利润波动趋势下行时，为
小于营业收入的 1%），则为一般缺陷。

    公司财务报告内部控制缺陷的定性标准如下：

    （1）重大缺陷

    ①公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊行为；

    ②存在注册会计师已发现，未被内部控制所识别的当期财务报告的严重错报；

    ③公司对财务报告的内部监督为无效。

    （2）重要缺陷

    ①没有依照公认会计准则选择和应用会计政策；

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       ②没有建立和执行反舞弊机制，导致或者未能及时发现关键岗位的舞弊行为；

       ③对期末财务报告的内部控制存在缺陷，不能合理保证财务报表的真实、完
整。

       （3）一般缺陷

       未构成重大缺陷、重要缺陷的其他控制缺陷。

       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

       非财务报告内部控制缺陷的定量标准如下：

       （1）1 项缺陷单独或者连同其他缺陷所导致的损失金额，如果超过税前利
润的 5%（由于市场环境、行业政策等外部条件而出现利润波动趋势下行时，为
超过营业收入的 2%），并且反映为严重偏离公司内部控制目标的，则为重大缺陷；

       （2）1 项缺陷单独或者连同其他缺陷所导致的损失金额，如果超过税前利
润的 3%但小于 5%（由于市场环境、行业政策等外部条件而出现利润波动趋势
下行时，为超过营业收入 1%但小于 2%），并且反映为明显偏离公司内部控制目
标的，则为重要缺陷；

       （3）1 项缺陷单独或者连同其他缺陷所导致的损失金额，如果小于税前利
润的 3%（由于市场环境、行业政策等外部条件而出现利润波动趋势下行时，为
小于营业收入的 1%），则为一般缺陷。

       非财务报告内部控制缺陷的定性标准如下：

       （1）重大缺陷

       ①业务经营和内部管理违反法律法规，并且造成严重后果；

       ②中高层管理人员流失严重；

       ③内部控制系统性地严重失效；

       ④重要分公司、子公司缺乏内部控制建设，管理散乱；

       ⑤在内部控制过程中发现的重大或者重要缺陷没有获得整改；

       ⑥对信息披露的内部控制严重失效，导致被监管部门予以严重处罚。


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    （2）重要缺陷

    ①关键岗位或者关键技能人员流失严重；

    ②主要业务存在严重的制度缺陷和执行偏差。

    （3）一般缺陷

    未构成重大缺陷、重要缺陷的其他控制缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷的认定及整改情况

    根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内，公司不存在财务报
告内部控制的重大缺陷及重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷的认定及整改情况

    根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内，公司未发现非财
务报告内部控制的重大缺陷及重要缺陷。

    报告期内，公司对内部控制评价、内部监督管理、监管机构检查等途径反映
的一般缺陷进行全面整改。本次评价中，对整改情况进行跟踪检查，整改工作已
基本达到规范要求。

    报告期内，公司针对个别部门及分支机构在业务活动及管理工作中存在的相
关问题，予以高度重视和积极整改，采取了完善制度设计、强化执行力度，提升
系统报告、加强人员培训、严格实施问责等措施，通过全面、持续的整改工作，
完善公司经营管理工作，提升公司内部控制的有效性。

    （四）内部控制评价结论

    根据对公司财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定情况，于内部控制
评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。董事会认
为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。

    根据对公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

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    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日，公司没有发生影响
上述内部控制有效性评价结论的情况。

    三、会计师的内部控制审计意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，国信证券于 2021 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，国信证券已建立了较为完善的内部控制制度体系，
并得到了有效的执行，相关内部控制制度建设及执行情况符合相关法律法规和规
范性文件的要求，公司编制的《国信证券股份有限公司 2021 年度内部控制评价
报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于国信证券股份有限公司
2021 年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：



                          乔娜                    王建龙




                                             中国银河证券股份有限公司



                                                     年     月       日




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