附件 4：



              蒋岳祥独立董事 2021 年度履职报告


    2021 年，本人作为公司独立董事，严格按照《国信证券股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）《国信证券股份有限公司公司独立董事工作细则》（以
下简称《独立董事工作细则》）的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽
责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2021 年度履职情况报告如下：

    一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况

    2021 年，公司共召开股东大会 2 次，董事会 9 次。本人应出席董事会 5 次，
应出席股东大会 2 次，均出席了相应会议。本人在履职期间，有足够的时间和精
力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立意见；
作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的
影响。2021 年，本人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
    2021 年本人出席会议的具体情况见下表：
                                 以电话或
           本报告期   现场出席              委托出席
独立董事                         通讯方式              缺席董事   出席股东
           应参加董   董事会次              董事会次
  姓名                           参加董事              会次数     大会次数
           事会次数     数                    数
                                   会次数
 蒋岳祥       5          1          4          0          0          2


    二、报告期内参与专门委员会工作情况

    本人 2021 年担任第四届董事会战略委员会主任委员、第四届董事会薪酬与
考核委员会委员。
    2021 年，根据公司董事会专门委员会议事规则，本人参加第四届董事会薪
酬与考核委员会会议 1 次，作为独立董事出席第四届董事会审计委员会会议 4
次。本人均亲自出席了各次专门委员会会议，为董事会科学决策提供专业意见和
咨询。

    三、报告期内发表独立意见情况


                                    1
       2021 年，按照公司独立董事工作细则的要求，本人在认真学习监管政策、
加强调查研究的基础上，对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解
情况并独立、公正地发表独立意见，具体如下：
       1、关联交易方面
       2021 年 4 月 1 日，对 2020 年度关联交易及预计 2021 年度、2022 年 1-5
月日常关联交易发表了事前意见和独立意见，确认公司 2020 年度实际发生的日
常关联交易均在预计范围内，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权
益的情形，也不会影响公司的独立性，公司对 2021 年度、2022 年 1-5 月将发
生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于
公司的长远发展。
       2、利润分配
       2021 年 4 月 1 日，对公司 2020 年度利润分配方案发表了独立意见，确认
公司 2020 年度利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》《公司
股东分红回报规划》等规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期
发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配
方案，并同意将该方案提交公司 2020 年度股东大会审议。
       3、内部控制评价报告
       2021 年 4 月 1 日，对公司 2020 年度内部控制评价报告发表了独立意见，
确认 2020 年度公司根据相关法律法规要求及证券监督管理机构的要求，持续推
进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、
完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情
况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效地执行，
达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方
面不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公
司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情
形。
       4、股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况
       （1）2021 年 4 月 1 日，对 2020 年度公司控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认 2020 年度公

                                      2
司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常的经营性资金往来，不存在控
股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地
提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益
的情形。除全资子公司国信证券（香港）金融控股有限公司为其所属子公司提供
担保外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保
被判决败诉而应承担损失的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
    （2）2021 年 8 月 23 日，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公
司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认 2021 年上半年，公司
与控股股东及其他关联方均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他
关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股
东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司
对外担保已按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议
程序。公司已充分揭示了对外担保存在的风险，担保事项不存在损害公司及中小
股东合法权益的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
    5、聘请审计机构

    2021 年 4 月 1 日，对公司聘请 2021 年度审计机构发表了事前意见和独立
意见，确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，2020 年
在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行
审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况
和经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度外部审
计机构以及 2021 年度内部控制的审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有
利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意公司续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度外部审计机构以及 2021
年度内部控制的审计机构，同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
    6、董事和高管薪酬
    2021 年 4 月 1 日，审查了《2020 年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》
《2020 年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明》，该等事项由董事会薪
酬与考核委员会审议后提交董事会审议，并向股东大会作出专项说明，符合相关

                                  3
法律法规及公司相关制度的规定。确认公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬
发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，符合公司《董
事监事薪酬与考核管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》及《高级管理人员
绩效管理办法》的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权
益的情形。
    7、募集资金使用
    （1）2021 年 4 月 1 日，审查了《公司关于 2020 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》，确认公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《关
于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合法律、法规、规范
性文件及公司内部治理制度的有关规定，如实反映了公司截至 2020 年 12 月 31
日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    （2）2021 年 8 月 23 日，审查了《公司 2021 年上半年募集资金存放与使
用情况专项报告》，确认公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《关
于 2021 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》符合法律、法规、规范
性文件及公司内部治理制度的有关规定，如实反映了公司截至 2021 年 6 月 30
日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    （3）2021 年 8 月 23 日，对公司非公开发行 A 股股票募投项目实施完毕并
将节余募集资金永久补充流动资金发表了独立意见，确认公司非公开发行 A 股
股票募投项目实施完毕并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资
金使用效率，提高公司的整体效益。相关决策程序符合《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和中
小股东合法利益的情况。我们同意公司将节余募集资金 8,310.34 万元用于永久
补充流动资金。

    8、董事和高管变动

                                   4
    （1）2021 年 4 月 1 日，对提名张纳沙女士为公司董事候选人事宜发表了
独立意见，确认张纳沙女士符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格要求，
且不存在不得被提名担任公司董事的情形；张纳沙女士作为公司第四届董事会董
事候选人的相关提名方式和提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规
定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备；同意
将张纳沙女士作为公司第四届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。
    （2）2021 年 4 月 26 日，对何如先生辞职事宜发表了独立意见，确认何如
先生因工作调整辞去公司第四届董事会董事长、董事及董事会风险管理委员会主
任委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员等职务；何如先生的辞
职不存在对公司造成重大影响的情形，对何如先生辞去公司第四届董事会董事长、
董事及董事会风险管理委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委
员会委员等职务无异议。

    （3）2021 年 4 月 26 日，对选举董事长并任命公司法定代表人发表了独立
意见，确认张纳沙女士符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等
法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格条件，且不存在不得被提名担任公
司董事的情形；公司董事会选举张纳沙女士担任公司董事长的相关选举程序符合
相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理
造成重大影响的情形；同意公司董事会选举张纳沙女士为第四届董事会董事长。
    （4）2021 年 4 月 26 日，对聘任公司副总裁发表了独立意见，确认揭冠周
先生符合《中华人民共和国公司法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职
资格监管办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司
章程》规定的相关任职资格要求，且不存在不得被提名担任公司高级管理人员的
情形；公司董事会聘任揭冠周先生的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公
司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，
程序完备；同意聘任揭冠周先生担任公司副总裁。
    （5）2021 年 5 月 25 日，对聘任公司副总裁发表了独立意见，确认成飞先
生符合《中华人民共和国公司法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资

                                   5
格监管办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章
程》规定的相关任职资格要求，且不存在不得被提名担任公司高级管理人员的情
形；公司董事会聘任成飞先生的相关提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司
章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，
程序完备；同意聘任成飞先生担任公司副总裁。
    （6）2021 年 8 月 16 日，对提名第五届董事会董事候选人事宜发表了独立
意见，确认除尚需提交股东大会选举外，全体董事候选人符合《中华人民共和国
证券法》《中华人民共和国公司法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资
格监管办法》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格要求，且不存在不
得被提名担任公司董事的情形；公司第五届董事会董事候选人的相关提名方式和
提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发
展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备；同意将公司第五届董事会董事候
选人提交公司股东大会选举。
    四、报告期内日常工作情况
    （一）公司治理方面
    2021 年，公司董事会勤勉履职，持续完善制度与流程建设，推动上市公司
规范运作。根据监管规则变化及业务发展实际，及时组织更新和修订《公司章程》
《公司股东大会网络投票管理办法》，使之更符合公司治理和业务运作实际。本
人认真审读了相关制度，并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发
挥独立董事作用，协助提高了公司治理的规范运作水平。
    （二）审计工作方面
    在公司年度审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前后
及时与年审会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计
机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审
计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负责人和审
计机构关于公司 2021 年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
    （三）保护中小股东合法权益方面
    2021 年度，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报，
并通过主动调查获取作出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常经营状


                                     6
况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发表个人意
见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的
合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈
利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中
小股东合法权益的行为。
    （四）其他事项
    2021 年度，本人作为独立董事，未对董事会议案及其他议案提出异议；没
有单独提议召开董事会会议；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；依据公
司各专门委员会实施细则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
    五、个人联系方式
    电子邮箱：jiangyuexiang@zju.edu.cn
    以上是本人在 2021 年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人
将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职
务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、
客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股
东合法权益。




                                                   原独立董事：蒋岳祥
                                                          2022 年 4 月




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