国信证券：国信证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）发行公告2022-06-15
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
2022 年面向专业投资者公开发行永续次级
债券（第一期）
发行公告
主承销商、债券受托管理人、簿记管理人
国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期：2022 年 6 月 13 日
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本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要事项提示
1、国信证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2022 年
6 月 7 日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2022】1181 号文注册公开发行
面值总额不超过 100 亿元的永续公司债券（以下简称“本次债券”）。截至本公告
签署日，发行人该批文项下尚未发行，本期债券为第一期发行，基础发行规模
10 亿元（含），可超额配置不超过 40 亿元（含），债券简称为 22 国信 Y1，债券
代码为149954。
2、本期债券基础发行规模 10 亿元（含），可超额配置不超过 40 亿元（含），
每张面值为 100 元，发行数量不超过【5,000】万张，发行价格为人民币 100 元/
张。
3、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普
通投资者和专业个人投资者不得参与发行认购，认购或买入行为无效。本期债券
上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者
和专业个人投资者认购或买入的交易行为无效。专业机构投资者应当具备相应的
风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质
条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所
债券市场投资者适当性管理办法(2022 年修订)》及《证券期货投资者适当性管理
办法》相关规定。
4、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级
为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本期债券发行上市前，
发行人最近一期末的净资产为 969.10 亿元；本期债券发行前，发行人最近三个
会计年度实现的年均可分配利润为 72.14 亿元（2019-2021 年度经审计的合并报
表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1
倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
5、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市
交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件。但本期债券上市前，
公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无
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法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法
进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况
变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除
深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
6、债券期限：于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行
人依据发行条款的约定赎回时到期。
7、增信措施：无。
8、本期债券询价区间为3%-4%。发行人和主承销商将于2022年6月17日（T-1
日）向投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发
行 人 和 主 承 销 商 将 于 2022 年 6 月 20 日 （ T 日 ） 在 深 圳 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券
的最终票面利率，敬请投资者关注。
9、本期债券发行采取网下面向专业机构投资者询价配售的方式，由发行人
与主承销商根据网下询价情况进行配售，具体配售原则请详见本公告之“三、网
下发行”之“（六）配售”。具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行。
10、网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的
合格A股证券账户的专业机构投资者，相应资质条件请参照《公司债券发行与交
易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法(2022年修订)》
及《证券期货投资者适当性管理办法》相关规定。投资者通过向簿记管理人提交
《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。投资者网下最低申购
单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的
整数倍，簿记管理人另有规定的除外。
11、投资者不得非法利用他人账户或资金账户进行认购，也不得违规融资或
替代违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管
理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
12、敬请投资者注意本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、
认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。
13、本期债券将参照登记机构关于《质押式回购资格准入标准及准备券折扣
系数取值业务指引（2017年修订版）》的文件要求及其他相关要求执行。
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14、截至2021年12月31日，公司未发生涉及金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万的须披露的重大诉讼、仲裁事项。其
中“华泽钴镍”案件中，成都华泽钴镍材料股份有限公司的部分投资者因证券虚
假陈述造成相关投资损失的民事赔偿事宜，分别向成都市中级人民法院对华泽钴
镍及其董事等相关人员、公司等中介机构提起诉讼，要求华泽钴镍赔偿损失及承
担诉讼费用，并要求华泽钴镍董事等人员及相关中介机构承担连带赔偿责任。公
司自2018年10月31日起陆续收到相关案件材料，截至本报告披露日，涉及公司的
诉讼案件合计2,449起，涉案标的额合计91,555万元，公司另收到部分案件的撤诉
裁定，我司拟承担的偿还义务有限，不会对公司债券偿还能力造成实质影响。其
余发行人作为被告涉诉金额较大的未决诉讼、未决仲裁情况详见募集说明书“第
五节 财务会计信息”之“八 重大或有事项或承诺事项”。未来若出现不利于公
司的诉讼判决，可能造成经济利益流出公司，公司经营业绩可能受到不利影响。
15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的
任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《国信证券股份有
限公司2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明书》。
与本期发行的相关资料，投资者亦可登陆深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
16、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在深圳证券
交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及
时公告，敬请投资者关注。
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释 义
除非特别提示，本公告的下列词语含义如下：
国信证券、发行人、公司或本公
指 国信证券股份有限公司
司
国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者
本期债券 指
公开发行永续次级债券（第一期）
本次发行 指 本次债券面向专业机构投资者公开发行
本期发行 指 本期债券面向专业机构投资者公开发行
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制
作的《国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投
募集说明书 指
资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明
书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制
作的《国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投
募集说明书摘要 指
资者公开发行永续次级债券（第一期）募集说明
书摘要》
《公司章程》 指 国信证券股份有限公司公司章程
公司董事会、董事会 指 国信证券股份有限公司董事会
证券登记机构、中国证券登记公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
主承销商、债券受托管理人、国
指 国泰君安证券股份有限公司
泰君安证券、簿记管理人
发行人律师 指 广东信达律师事务所
评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
兑付代理人 指 中国证券登记结算有限责任公司，或任何替代兑
付代理人
《国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资
《债券受托管理协议》 指
者公开发行永续次级债券受托管理协议》
《国信证券股份有限公司 2022 年面向专业投资
《债券持有人会议规则》 指
者公开发行永续次级债券持有人会议规则》
就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、
投资人 指
继承等合法途径取得并持有本期债券的主体
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《公司信用类债券信息披露管理办法》
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《信息披露事务管理办法》 指 《公司信用类债券信息披露管理办法》
《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订）
《次级债管理规定》 指 《证券公司次级债管理规定》（2020 年修订）
报告期、最近三年 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有
债券持有人 指
本期债券的投资者
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括
工作日 指
法定节假日）
交易日 指 本期债券流通转让的证券交易场所交易日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息
法定节假日或休息日 指 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾省的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元 指 如无特别说明，为人民币元/万元/亿元
深投控 指 深圳市投资控股有限公司
华润信托 指 华润深国投信托有限公司
云南合和 指 云南合和（集团）股份有限公司
中国一汽 指 中国第一汽车集团公司
一汽投资 指 一汽股权投资（天津）有限公司
北京城建 指 北京城建投资发展股份有限公司
一、本期发行的基本情况
1、债券名称：国信证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行永续
次级债券（第一期）。
2、债券性质：本期永续次级债券是证券公司次级债券，是由国信证券向专
业机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。
3、债券规模：本次债券批复总规模100亿元，本期债券基础发行规模10亿元
（含），可超额配置不超过40亿元（含）。
4、债券期限：于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行
人依据发行条款的约定赎回时到期。
5、选择权：本期债券设置发行人赎回选择权,不设投资者回售选择权。
（1）发行人赎回选择权：在本期债券第5个和其后每个付息日，发行人有权
按面值加应付利息(包括所有递延支付的利息及其孳息)赎回本期债券。
公司应至少于赎回选择权行权年度付息日前第30个交易日在中国证监会规
定的信息披露场所发布行使或全额兑付公告。
（2）投资者回售选择权：永续次级债券存续期间，投资者无回售选择权。
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（3）利息递延权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强
制付息事件，本期债券的每个付息日发行人可自行选择将当期利息以及按照本条
款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支
付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行
为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前10个交易日披露《递延支付利
息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，
若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延
的所有利息及其孳息中继续计算利息。
6、利率确定方式：本期债券利率根据市场情况确定，并在前 5 个计息年度
内保持不变。自第6个计息年度起，每 5 年重置一次票面利率。
前5个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中初始基准利
率为发行首日前 5 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的
中债银行间固定利率国债收益率曲线中待偿期为5年的国债收益率算术平均值
（四舍五入计算到 0.01%）；初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值，
由发行人根据发行时的市场情况确定。
如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始票面利率调整为当期基
准利率加上初始利差再加上 300 个基点，在第6个计息年度至第 10 个计息年度
内保持不变。当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网
（www.chinabond.com.cn）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿
期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。此后每5年重置票
面利率以当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点确定。
7、面值和发行价格：面值人民币壹佰元；按面值平价发行，发行价格为100
元。
8、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订）、《深
圳证券交易所公司债券上市规则（2022 年修订）》、《证券公司次级债管理规定》
（2020 年修订）、《证券期货投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定的专
业机构投资者。
9、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、
根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
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10、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，由承销团以余额包销
的方式承销。
11、主承销商：国泰君安证券股份有限公司。
12、受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
13、首个票面利率重置日：2027 年 6 月 21 日。
14、票面利率重置日：2027 年 6 月 21 日和以后每个 5 年的 6 月 21 日。
15、发行日：2022 年 6 月 20 日至 2022 年 6 月 21 日。
16、缴款日：2022 年 6 月 21 日。
17、起息日：2022年6月21日。
18、利息支付：本期永续次级债券不晚于每个付息日前2个交易日，由发行
人按照有关规定在主管部门指定的信息披露媒体上刊登《付息公告》，并在付息
日按票面利率由登记机构和有关机构代理完成付息工作；如发行人决定递延支付
利息的，发行人及相关中介机构应在付息日前10个交易日披露《递延支付利息公
告》。
19、强制付息事件：付息日前12个月，发生以下事件的，发行人不得递延当
期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息： 1）向普通股股东分红（2）
减少注册资本。
20、利息递延下的限制事项：发行人有递延支付利息的情形时，直至已递延
利息及其孳息全部清偿完毕，不得从事下列行为：（1）向普通股股东分红（2）
减少注册资本。
21、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
本期债券不晚于每个付息日前2个交易日，由发行人按照有关规定在主管部门指
定的信息媒体上刊登《付息公告》，并在付息日按票面利率由中证登深圳分公司
代理完成付息工作；如发行人决定递延支付利息的，发行人及相关中介机构应在
付息日前10个交易日披露《递延支付利息公告》。
22、付息日：若发行人未行使递延支付利息权，本期债券的付息日期为每年
的6月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间
付息款项不另计利息）。若发行人行使递延支付利息权，付息日以发行人公告的
《递延支付利息公告》为准。
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23、赎回方式：如在前述赎回权条款规定的时间，发行人决定行使赎回权，
则于赎回日前一个月，由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登
《提前赎回公告》，并由中证登深圳分公司代理完成赎回工作。
24、会计处理：根据本期发行永续次级债券的条款，在符合《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号——
金融工具列报》（财会[2017]14号）、《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2
号）相关要求的前提下，发行人本期债券将分类为权益工具，同时根据债券剩余
期限按比例计入公司净资本。
25、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评
定，公司的主体信用级别为 AAA，本期债券信用级别为 AAA。
26、担保情况：本期永续次级债券无担保。
27、债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中国证券登记结算
有限公司深圳分公司登记托管。
28、交易场所：本期债券在深圳证券交易所上市交易。
29、清偿顺序：本期债券是证券公司次级债券，是由公司向机构投资者发行
的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。
30、税务处理：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》，本期债券
满足相关条件，可以按照债券利息适用企业所得税政策，即：发行方支付的永续
债利息支出准予在其企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依
法纳税。
31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者自行承担。
与本期债券发行有关的时间安排：
日期 发行安排
T-2 日
刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告
（2022 年 6 月 16 日）
T-1 日 网下询价（簿记）
（2022 年 6 月 17 日） 确定票面利率
公告最终票面利率
T日 网下认购起始日
（2022 年 6 月 20 日） 主承销商向获得网下配售的专业机构投资者发送
《配售确认及缴款通知书》
T+1 日 网下认购截止日
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（2022 年 6 月 21 日） 投资者于当日 16：00 之前将认购款划至簿记管理
人专用收款账户
发行结果公告日
注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，
修改发行日程。
二、网下向投资者利率询价
（一）网下投资者
本次网下利率询价的对象为符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办
法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法(2022年修订)》及《证券
期货投资者适当性管理办法》相关规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司开立合格A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）利率询价预设期间及票面利率确定方法
本期债券票面利率预设区间为3%-4%，最终票面利率将根据簿记建档结果确
定。
（三）询价时间
本期债券网下利率询价的时间为2022年6月17日（T-1日），参与询价的投资
者必须在2022年6月17日（T-1日）14:00-17:00之间将《国信证券股份有限公司2022
年面向专业机构投资者公开发行永续次级债券（第一期）网下利率询价及申购申
请表》（以下简称：“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件一）、《专业机构投
资者确认函》（见附件二）传真或邮件发送至簿记管理人处。如遇特殊情况，簿
记管理人可适当延长簿记时间。
（四）询价办法
1、填制《网下利率询价及申购申请表》
拟参与网下询价的专业机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下
利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请
表》应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；
（2）询价利率可不连续；
（3）填写询价利率时精确到0.01%；
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（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；
（5）申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须
是1,000万元的整数倍；
（6）按照单一标位填写询价利率，即每一申购利率对应的申购金额为单一
申购金额，即在该利率标位上投资者的新增认购需求。投资者的有效申购量为低
于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量；
（7）如对于获得配售总量占最终发行量的比例有限制性要求，应按照实际
情况填写。
2、提交
参与利率询价的专业机构投资者应在 2022 年 6 月 17 日（T-1 日）14:00-17:00
之间，将以下文件传真或邮件发送至主承销商处。
（1）填妥签字并盖章的《网下利率询价及申购申请表》（附件一）；
（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明
文件复印件；
（3）盖章版《专业机构投资者确认函》（附件二）；
（4）主承销商有权根据询价情况要求获得配售的投资者提供用于反洗钱等
方面核查的相关身份、资质等其他材料。
投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦发送至簿记管理人处，即
具有法律约束力，不得撤回。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率
询价及申购申请表》进行修改，须征得簿记管理人同意方可进行修改，并在规定
的簿记时间内提交修改后的《网下利率询价及申购申请表》。
传真：010-66163727、010-66165269
簿记邮箱：gtjadcm@gtjas.com
电话：010-66168153
3、利率确定
发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券
的 最 终 票 面 利 率 ， 并 将 于 2022 年 6 月 20 日 （ T 日 ） 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告本期债券
最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。
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三、网下发行
（一）发行对象
本次网下发行对象为符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深
圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法(2022年修订)》及《证券期货投资
者适当性管理办法》相关规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开
立合格A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本期债券网下发行规模为基础发行规模10亿元（含），可超额配置不超过40
亿元（含）。参与本期债券网下发行的每个专业机构投资者的最低认购单位为
10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）
的整数倍。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2022年6月20日（T日）的9:00-17:00
和2022年6月21日（T+1日）的9:00-16:00。
（五）认购办法
1、凡参与网下认购的专业机构投资者，认购时必须持有中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司A股证券账户。尚未开户的专业机构投资者，必须在
2022年6月17日（T-1日）前开立证券账户。
2、拟参与网下认购的专业机构投资者应按照本公告要求，在规定时间内向
簿记管理人提交询价及申购文件及相关专业机构投资者资质文件。
（六）配售
主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售。专业机构投资者的获
配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投
资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行
累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为
发行利率。申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获得配售；申购利率等
于发行利率的投资者申购数量原则上按比例配售（主承销商可根据投资者申购数
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量取整要求或其他特殊情况，对边际配售结果进行适当调整）；申购利率高于发
行利率的投资者申购数量不予配售。
（七）缴款
获得配售的专业机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2022年6
月21日（T+1日）16:00前足额划至簿记管理人指定的收款银行账户。划款时请注
明“22国信Y1认购资金”、“专业机构投资者认购账户简称”字样，同时向簿记
管理人传真划款凭证。
账户名称：国泰君安证券股份有限公司
账号：216200100100396017
开户银行：兴业银行上海分行营业部
中国人民银行支付系统号：309290000107
联系人：张嫣贞
联系电话：021-38674827
传真：021-50329583
（八）违约认购的处理
对未能在2022年6月21日（T+1日）16:00前缴足认购款的专业机构投资者将
被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人处置该违约投资者认
购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
四、期后重大事项
截至2021年12月31日，公司未发生涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值10%以上，且绝对金额超过一千万的须披露的重大诉讼、仲裁事项。其中“华
泽钴镍”案件中，成都华泽钴镍材料股份有限公司的部分投资者因证券虚假陈述
造成相关投资损失的民事赔偿事宜，分别向成都市中级人民法院对华泽钴镍及其
董事等相关人员、公司等中介机构提起诉讼，要求华泽钴镍赔偿损失及承担诉讼
费用，并要求华泽钴镍董事等人员及相关中介机构承担连带赔偿责任。公司自
2018年10月31日起陆续收到相关案件材料，截至本报告披露日，涉及公司的诉讼
案件合计2,449起，涉案标的额合计91,555万元，公司另收到部分案件的撤诉裁定，
我司拟承担的偿还义务有限，不会对公司债券偿还能力造成实质影响。
-13-
其余发行人作为被告涉诉金额较大的未决诉讼、未决仲裁情况详见募集说明
书“第五节 财务会计信息”之“八 重大或有事项或承诺事项”。发行人经营状
况良好，上述事项不会对发行人经营活动和还本付息能力产生重大不利影响。
五、风险揭示
发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详
细风险揭示条款参见《国信证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行永
续次级债券（第一期）募集说明书》等相关信息披露文件及附件三《债券市场专
业机构投资者风险揭示书》。
六、认购费用
本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
七、发行人和主承销商
（一）发行人
发行人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦
法定代表人：张纳沙
联系人：杨阳、李博、杨祉豪
联系电话：010-88005413、0755-82131518
传真：010-88005419
（二）主承销商
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系人：吴迪珂、罗京、戴蕴乐
电话：021-38677930
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传真：021-38909145
（本页以下无正文）
-15-
2022 6 13
13
附件一：国信证券股份有限公司2022年面向专业机构投资者公开发行永续次级债券（第一期）网下
利率询价及申购申请表
重要声明
1．填表前请详细阅读募集说明书、发行公告及附件。
2．本表一经申购人完整填写，且由申购负责人签字及加盖单位或部门公章或业务专用章后发送至簿记管理人处，
即对申购人具有法律约束力，不可撤销。申购人如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改，须征得簿记管理人
同意方可进行修改，并在规定的簿记时间内提交修改后的本表。
基本信息
机构名称
证券账户名称【深圳】 证券账户号【深圳】
法定代表人姓名 营业执照注册号
经办人姓名 传真号码
联系电话 移动电话
利率询价及申购信息（单一标位，不累进）
5+N 年期，利率区间为 3.00%-4.00%
申购金额
票面利率（%） 获配总量不超本期最终发行量的比例（如有）
（万元）
重要提示：请于 2022 年 6 月 17 日 14:00 至 17:00 将：（1）将填妥签字并加盖单位公章或部门公章或业务专用章
后的本申购申请表；（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件；（3）
填妥并加盖单位公章或部门公章或业务专用章后的专业机构投资者确认函（附件二）一并传真或邮件发送至国泰君
安证券。申购传真：010-66163727、010-66165269，咨询电话：010-66168153；申购邮箱：gtjadcm@gtjas.com
申购人在此承诺：
1．申购人以上填写内容真实、有效、完整。
2．申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或
合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，并将在认购本期债券后依法办理必要的手续。
3．申购人已遵循监管机构及内部制度（若为机构）对于单一债券持券比例的限制，并确认本表中的申购金额及获配总量未超过最终发行量
的比例要求（如有）。因持券超限造成无法足额缴款等一切后果和法律责任一律由申购人自行负责。
4．申购人接受发行人与簿记管理人（或主承销商）制定的本次网下发行申购规则；接受簿记管理人（或主承销商）按照本发行公告确定的
定价及配售规则最终确定其申购配售金额，并按照簿记管理人（或主承销商）向申购人发出的本期债券《配售确认及缴款通知书》规定的
时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人（或主承销商）通知的划款账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人（或主承销商）
有权处置本申购人项下的本次全部申购债券，同时，本申购人同意就逾期未划款部分按每日万分之五的比例向簿记管理人（或主承销商）
支付违约金，并赔偿主承销商因此遭受的损失。
5．申购人已通过开户证券公司债券专业机构投资者资格认定，具备认购本期债券的专业机构投资者资格，且认购账户具备本期债券认购与
转让权限。
6．申购人知晓本期债券信息披露渠道，并已仔细阅读本期债券募集说明书等相关信息披露文件及《债券市场专业机构投资者风险揭示书》
（附件三），充分了解本期债券的特点和风险，已审慎评估自身资产状况和财务能力，并承担认购本期债券的相应风险。
7．申购人已认真阅读《廉洁从业规定告知书》（附件五）内容，充分了解和遵守廉洁从业相关规定。
8．申购人同意在获得本期债券申购配售后，按照簿记管理人（或主承销商）的要求提供反洗钱审查相关核查材料。
9．申购人理解并接受，如果发生不可抗力、监管机构要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行
人及主承销商有权暂停或终止本次发行。
申购机构负责人（签字）：
申购机构（盖章）
年 月 日
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附件二：专业机构投资者确认函【请正确填写和勾选专业机构投资者类型及相关事项，盖章后发送至簿记管理
人处】
根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上
海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法
(2022 年修订)》等债券投资者适当性管理规定，请申购人确认是否符合下列条件之一 ：
A 经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子
公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、
期货公司子公司、私募基金管理人。
B 上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司
及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案
的私募基金。（如拟将主要资产投向单一债券，请继续确认★项）
C 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者
（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
D 同时符合下列条件的法人或者其他组织（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请继续
确认★项）：
1、 最近 1 年末净资产不低于 2000 万元；
2、最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元；
3、具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
E 同时符合下列条件的个人：
1、 申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均
收入不低于 50 万元；
2、 具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2 年以上金融产品
设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本函第 A 项规定的专业机构投资者的
高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师；
F 中国证监会和深圳交易所认可的其他投资者。（请备注机构类型及名称为： ）
（备注：前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理
财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。）
申购人确认：
1.申购人符合第【 】类专业机构投资者资格。
2.如选择B类或D类投资者，请继续确认是否拟将主要资产投向单一债券：是【 】否【 】；
如选择是，请继续确认穿透后的最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的专业机构投资者：
是【 】否【 】
3.本次申购资金是否直接或间接来自于发行人及其利益相关方，或配合发行人以代持、 信托等方式
谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益,或接受发行人及其利益相关方的财务资助：是
【 】否【 】
4.申购人是否属于发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方：是
【 】否【 】
申购人：
-19-
（盖章）
-20-
附件三：债券市场专业机构投资者风险揭示书
（以下内容无需发送至簿记管理人处，但应被视为本发行方案不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
尊敬的投资者:
为使贵公司更好地了解公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的相关风险，根据
上海及深圳证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供
此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。
贵公司在参与公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的认购和转让前，应当仔细
核对自身是否具备专业机构投资者资格（债券信用评级在 AAA 以下（不含 AAA）的公开发行公司
债券、企业债券以及非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券仅限专业投资者中的机构投资
者认购及交易），充分了解公开/非公开发行公司债券、企业债券、资产支持证券的特点及风险，审
慎评估自身的资产状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括:
一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风险、
政策风险及其他各类风险。
二、投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能力、投资损失
后的损失计提、核销等承担损失的方式及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。
三、投资者应当遵循监管机构及内部制度（若为机构）对于单一债券持券比例的限制，审慎决
定本期债券的申购金额及比例，避免持券超限的风险。因持券超限造成无法足额缴款等一切后果和
法律责任均由申购投资者自行负责，主承销商不承担相应的责任。
四、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信评级
的信用债，将面临显著的信用风险。
五、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。
六、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。
七、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。
八、投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，
标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险，融资方需要及时补充质押券避免标准券不
足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法
冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。
九、由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。
十、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产
生不利影响，甚至造成经济损失。对于因交易所制定、修改业务规则或者根据业务规则履行自律监
管职责等造成的损失，交易所不承担责任。
十一、因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形给投资者
造成的风险。
特别提示：本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。
贵公司在参与债券交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，
确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承
受能力，并自行承担参与交易的相应风险，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。
-21-
附件四：填表说明
（以下内容无需发送至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细
阅读）
1．参与本次网下利率询价发行的专业机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请
表》。
2．票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%。
3．请仔细查阅本期债券申购金额上限。
4．每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上投资者的新增认购需
求。投资者的有效申购量为低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量。（具体
见本公告填表说明第7条之填写示例）。
5．申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万的必须是1,000万元的整数
倍。
6．有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。
7．票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根
据自己的判断填写）。假设本期债券票面利率的询价区间为5.50%-5.80%、最终发行量为10亿元。
某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
获配总量不超最终发行量的比例
票面利率(%) 申购金额（万元）
要求（如有）
5.50 10,000
5.60 2,000
5.70 3,000 20%
5.80 20,000
上述报价的含义如下：
●当最终确定的票面利率高于或等于5.80%时，申购金额为35,000万元，但因获配总量不超最
终发行量的20%的比例要求，有效申购金额为20,000万元；
●当最终确定的票面利率低于5.80%，但高于或等于5.70%时，有效申购金额15,000万元；
●当最终确定的票面利率低于5.70%，但高于或等于5.60%时，有效申购金额12,000万元；
●当最终确定的票面利率低于5.60%，但高于或等于5.50%时，有效申购金额10,000万元；
●当最终确定的票面利率低于5.50%时，该询价要约无效。
8．参加利率询价的专业机构投资者请将《网下利率询价及申购申请表》填妥签字并盖章后，
于簿记时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复
印件一并传真至国泰君安证券股份有限公司。
9．本表一经申购人完整填写，且由申购负责人签字及加盖单位或部门公章或业务专用章后
发送至簿记管理人处，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。申购人如需对已提交至簿记管
理人处的本表进行修改，须征得簿记管理人同意方可进行修改，并在规定的簿记时间内提交修
改后的本表。若因申购人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由
申购人自行负责。
10．参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。
11．投资者须通过传真或邮件方式参与本次网下利率询价。因传真拥堵或技术故障以其他
方式传送、送达的，需与簿记管理人沟通确认是否有效。
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附件五：廉洁从业规定告知书
（以下内容无需发送至簿记管理人处，但应被视为本发行方案不可分割的部分，填表前请
仔细阅读）
根据中国证监会《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》及国泰君安证券股份有
限公司的要求，在开展债券承销业务活动中，应遵守相关廉洁从业规定，不得以以下方式向客
户、潜在客户及其他利益关系人输送或谋取不正当利益：
（一）提供商业贿赂；直接或者间接方式收受、索取他人的财物或者利益；
（二）提供或收受礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还、费用报销或其
他财物，或者为上述行为提供代持等便利；
（三）提供或收受旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益；
（四）安排显著偏离公允价值的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
（五）直接或间接向他人提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或暗示
他人从事相关交易活动；
（六）直接或者间接利用他人提供或主动获取的内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户
信息谋取利益；
（七）违规从事营利性经营活动，违规兼任可能影响其独立性的职务或者从事与所在机构
或者投资者合法利益相冲突的活动；
（八）违规利用职权为近亲属或者其他利益关系人从事营利性经营活动提供便利条件；
（九）以非公允价格为利益关系人配售债券或者约定回购债券；
（十）违规泄露证券发行询价和定价信息，操纵证券发行价格；
（十一）直接或者间接通过聘请第三方机构或者个人的方式输送利益；
（十二）违规向发行人、投资者做出承销佣金部分返还、提供财务补偿等不当承诺或行为；
（十三）其他输送或者谋取不正当利益的行为。
以上规定敬请知悉并共同遵守。
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