葵花药业集团股份有限公司独立董事
   关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，
作为葵花药业集团股份有限公司的独立董事，经审慎、认真的研究，
对公司第三届董事会第十三次会议审议的相关议案及事项发表如下
独立意见：

一、关于对《公司 2018 年度利润分配方案》的独立意见

    独立董事认为：公司董事会提出的 2018 年度利润分配的方案是
从公司的实际情况出发，符合公司当前的实际经营状况，符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展，
有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因
此，独立董事同意本次董事会提出的 2018 年度利润分配的方案，并
同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

二、关于对《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    公司按照相关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范
性文件要求，建立健全了内部控制制度，内部控制制度符合当前公司
生产经营实际情况需要，内部控制制度执行有效，能够有效控制公司
运作中的各项风险，公司运作规范健康。《公司 2018 年度内部控制自
我评价报告》符合公司内部控制的实际情况，真实客观地反映了目前
公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。不存在重
要、重大缺陷。

三、关于对《公司 2018 年度内部控制规则落实自查表》的独立意见

       公司已建立了完善的内部控制制度体系，内部控制制度符合我国
有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并能得到有效的执行，
保证了公司生产经营管理活动的有序开展，促进了公司的规范运作。
《公司 2018 年度内部控制规则落实自查表》真实、客观、准确的反
映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制运行有效。
四、关于公司《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的独
立意见
       公司 2018 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规
的情况。公司《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》真实、
客观反映了公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况，内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的独立
意见
       公司独立董事对《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金购
买理财产品的议案》进行了认真审核，认为公司本次使用部分闲置募
集资金及闲置自有资金购买银行理财产品事项的决策程序符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规
定。
       本次购买理财产品不存在变相改变募集资金用途，不存在损害广
大中小股东利益的情形；不影响公司募集资金投资项目的正常实施、
不影响公司经营活动和主营业务的正产开展；同时，可以有效提高资
金使用效率，增加公司的整体收益，符合公司和股东的利益。
       同意公司使用额度使用不超过 14,500 万元的闲置募集资金和额
度不超过 50,000 万元闲置自有资金购买理财产品。
六、关于公司 2018 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
       截止目前，公司及控股子公司的实际对外担保总额为人民币
25,633.92 万元(分别为对黑龙江葵花药业股份有限公司 15,000.00
万元、葵花药业集团（吉林）临江有限公司 4,633.92 万元、葵花药
业集团（襄阳）隆中有限公司 6,000 万元的担保)，实际担保金额占
公司报告期末经审计归属于母公司净资产比重 7.83%。除此外，公司
无其他担保事项。
       经过认真审查，独立董事认为公司已建立了完善的对外担保风险
控制制度，能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律法规和《公司章
程》的有关规定，严格控制对外担保风险,公司不存在为控股股东及
其关联方提供担保的情况，公司不存在违规对外担保、逾期担保、涉
及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。
七、关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
说明和独立意见
       独立董事仔细审阅了瑞华会计师事务所出具的《关于葵花药业集
团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
汇总表的专项审核报告》，并对公司 2018 年度控股股东及其它关联方
占用资金情况进行了认真核查，独立董事认为，公司严格按照中国证
监会证监发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等的规定和要求，报告期
内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常资金往来，
不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
八、关于公司 2019 年度日常关联交易预计事项的事前认可和独立意
见
     独立董事对于公司 2019 年度日常关联交易预计的事项进行了事
前审查。在认真了解公司 2019 年度日常关联交易预计的情况后，同
意将《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事
会审议，并发表独立意见如下：
     独立董事认为，公司 2019 年度拟发生的日常关联交易为公司日
常经营管理所需，充分体现公司的人文关怀，提升员工的企业归属感；
交易价格遵循市场价格基础上进行协商，交易公允、公开、公平，不
存在害公司利益的情形；不会对公司本期及未来的财务状况、经营成
果产生重大影响，也不存在影响上市公司独立性的情况，董事会审议
本议案的程序及表决程序合法、有效，独立董事对于公司 2019 年度
日常关联交易预计的事项无异议，同意在董事会审议通过后，将此议
案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
九、关于公司部分募集资金投资项目延期的独立意见
     独立董事认为，公司对“五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服
液扩产项目”延期是基于保障募投项目的经营效益和募集资金使用效
率所作出的审慎决定，符合公司的发展战略和长期利益，此次延期事
项已履行了相关法律程序，不存在改变或者变相改变募集资金用途的
情形，不存在损害公司股东尤其是中小股东权益的情形。符合《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，因此，独立董事同意公司本次募投项目延
期事项。
    （本页以下无正文）




                             独立董事： 林瑞超 李华杰 崔丽晶

                                             2019 年 3 月 20 日