葵花药业：2018年度独立董事述职报告（崔丽晶）2019-03-21
葵花药业集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
崔丽晶
作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的独立董事，本人按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及公司章程等规定，认真履行了独立董事职责，充分发挥独立董事作
用，切实维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将本人 2018 年度履行情况报告如下：
一、出席董事会及列席股东大会情况
2018 年度，公司共召开董事会 7 次，股东大会 2 次，本人参加
董事会 7 次（其中现场出席 1 次，通讯方式参会 6 次），列席股东大
会 2 次，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。本人对历
次董事会审议的议案进行了认真审议，并对所审议案均投赞成票，
没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规
范性文件的要求，本人就 2018 年公司生产、经营中发生的重大事项
发表了独立意见，详情如下：
序号 发表 会议 发表独立 独立意见内容
时间 届次 意见的事
项内容
1 20180 三届聘 任 公 司 董事会聘任张延辉先生为公司副总经理的程
122 四次副总经理 序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、
法规的规定；张延辉先生不存在《公司法》、 深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《公司章程》规定的不得担任公司高级
管理人员的情形，也未受到过中国证券监督管
理委员会处罚和深圳、上海证券交易所惩戒，
具备担任公司高级管理人员的任职资格；张延
辉先生的教育背景、个人履历、专业能力和职
业素养能够胜任所聘岗位职责的要求。
综上，同意聘任张延辉先生担任公司副总
经理，任期三年。仍为公司财务负责人。张延
辉先生不再担任公司总经理助理职务。
2 20180 三 届 一、关于
一、关于对《公司 2017 年度利润分配预
314 五次 对《公司
案》的独立意见
2017年度
利润分配 2017年度利润分配预案：公司以截至 2017 年
预案》的 12月31日的总股本292,000,000股为基数，向
独立意 全体股东每 10 股派现金红利10元（含税），
见 、二、 共分配利润29,200万元（含税）；同时，以资
关于对 本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后
《公司 公司总股本为58，400万股。
2017年度 独立董事认为：公司董事会提出的2017年度利
内部控制 润分配的预案是从公司的实际情况出发，符合
自我评价 公司当前的实际经营状况，符合有关法律、法
报告》的 规和《公司章程》的规定，在保证公司可持续
独立意 发展的前提下，兼顾了公司发展需要和股东的
见、三、 利益。因此，独立董事同意本次董事会提出的
关于对 2017年度利润分配的预案，并同意将该议案提
《公司 交公司2017年年度股东大会审议。
2017年度
二、关于对《公司 2017 年度内部控制自
内部控制
我评价报告》的独立意见
规则落实
自查表》 公司现有的内部控制体系较为完善，各项内部
的独立意 控制制度符合我国有关法律法规以及监管部
见、四、 门有关上市公司治理的规范性文件要求，符合
关于公司 当前公司生产经营实际情况需要，内部控制制
《募集资 度执行有效，公司运作规范健康。公司《2017
金年度存 年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控
放与实际 制的实际情况，真实、客观地反映了公司内部
使用情况 控制的建设及运行情况，不存在重要、重大缺
的专项报 陷。
告》的独
三、关于对《公司 2017 年度内部控制规
立意见、
五、关于 则落实自查表》的独立意见
公司使用
公司已建立了完善的内部控制制度体系，并严
闲置自有
格执行内控制度，公司的内部控制制度对公司
资金及部
经营的各个过程、环节发挥了较好的作用，保
分闲置募
证了公司的规范运作。《公司2017年度内部控
集资金购
制规则落实自查表》真实、客观、准确的反映
买理财产
了公司内部控制制度的建设及其运行情况，公
品的独立
司内部控制运行有效。
意见、六、
关于公司 四、关于公司《募集资金年度存放与实际
2017年度 使用情况的专项报告》的独立意见
对外担保
公司2017年度募集资金存放与使用情况符合
情况的专
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
项说明和
集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募
独立意
集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资
见、七、
金存放和使用违规的情形。公司《募集资金年
关于公司
度存放与实际使用情况的专项报告》如实反映
2017年度
了公司2017年度募集资金存放与使用情况，内
控股股东
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
及其他关
陈述或重大遗漏。
联方资金
占用情况 五、关于公司使用闲置自有资金及部分闲
的专项说 置募集资金购买理财产品的独立意见
明和独立
经核查，独立董事认为，公司使用部分闲置自
意见 、
有资金及部分闲置募集资金购买银行理财产
八、关于
品事项的决策程序符合《上市公司监管指引第
公司2018
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
年度日常
要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市
关联交易
公司规范运作指引》等相关规定；在保证公司
预计事项
募集资金使用计划正常实施、不影响公司正常
的事前认
经营业务开展的前提下，使用部分闲置自有资
可和独立
金及部分闲置募集资金购买理财产品，可以有
意见
效资金使用效率，增加公司的整体收益，符合
公司和股东的利益；不存在变相改变募集资金
用途，不存在损害广大中小股东利益的情形。
同意公司使用额度不超过25,400万元的闲置
募集资金和额度不超过20,000万元自有闲置
资金购买理财产品。
六、关于公司 2017 年度对外担保情况的
专项说明和独立意见
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，截
至2017年12月31日，公司及子公司的实际对外
担保总额为人民币40,000.00万元(经公司第
二届董事会第三十五次会议审议通过，为子公
司葵花药业集团（贵州）宏奇有限公司提供担
保人民币10,000万元连带责任担保，经公司第
二届董事会第四十次会议审议通过，为公司子
公司黑龙江葵花药业股份有限公司、葵花药业
集团（吉林）临江有限公司分别提供1.5亿元
银行授信额度内的连带责任担保)，承诺担保
金额占公司2017年末净资产比重为12.65%。除
此外，无其他对外担保。公司无逾期担保事项，
不存在为公司股东、股东的控股子公司及公司
其他关联方提供担保之情形，且不存在涉及诉
讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担
损失之情形。
七、关于公司 2017 年度控股股东及其他
关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
独立董事审阅了瑞华会计师事务所出具的《关
于葵花药业集团股份有限公司控股股东及其
他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报
告》，独立董事认为，公司严格按照中国证监
会证监发《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）
等的规定和要求，报告期内，公司与控股股东
及其他关联方发生的资金往来均为正常资金
往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性
占用公司资金的情形。
八、关于公司 2018 年度日常关联交易预
计事项的事前认可和独立意见
独立董事对于公司2018年度日常关联交易预
计的事项进行了事前审查。在认真查阅和了解
董事会提交的有关公司2018年日常关联交易
的资料后，同意将《关于公司2018年度日常关
联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并
发表独立意见如下：
公司2018年度拟发生的日常关联交易为公司
日常经营管理所需，有利于提升员工对公司的
认同感；交易价格以市场价格为基础，遵循公
平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，
协商确定交易价格，不会损害公司和广大中小
投资者的利益；在董事会审议该项议案时，关
联董事进行了回避表决，表决程序合法、有效，
独立董事对于公司2018年度日常关联交易预
计的事项无异议，同意将此议案提交公司2017
年年度股东大会审议。
3 20180 三届
一、关于 一、关于公司 2018 年半年度募集资金存
814 九次
公司 2018 放与实际使用情况的专项报告的独立意见
年半年度
公司 2018 年上半年度公司募集资金的存
募集资金
放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易
存放与实
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
际使用情
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
况的专项
形。
报告的独
公司《2018 年半年度募集资金存放与实际
立意见
使用情况的专项报告》的编制符合相关法律法
二、关于 规规定，真实客观反映了公司 2018 年上半年
部分募集 度募集资金的存放与使用情况，募集资金的存
资金投资 放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
项目结项 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。
并将结余
二、关于部分募集资金投资项目结项并将
资金永久
结余资金永久补充流动资金的议案的独立意
补充流动
见
资金的议
案的独立 公司本次使用结余募集资金用于永久补
意见 充流动资金事项符合公司募集资金投资项目
的实际建设情况，有利于提升公司募集资金使
三、关于
用效率、满足公司日常经营及后续发展对流动
开展票据
资金的需求，不存在改变募集资金投向和损害
池业务的
股东利益的情形。该审议程序合法合规，符合
议案的独
相关法律、法规和规范性文件的要求，同意公
立意见
司将部分募集资金投资项目结项并将结余募
四 、 关 于 集资金永久补充流动资金。同意将上述事项提
续 聘 会 计 交公司股东大会审议。
师事务所
三、关于开展票据池业务的议案的独立意
的事前认
见
可和独立
意见 公司及子公司开展票据池业务，可以将公
司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少
五、关于
公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用
变更公司
率。同意公司及子公司开展不超过人民币 2 亿
会计政策
元的票据池业务，期限自股东大会审议通过后
的独立意
一年，上述额度在期限内可滚动使用。同意将
见
上述事项提交公司股东大会审议。
六、关于
四、关于续聘会计师事务所的事前认可和
公司 2018
独立意见
年上半年
的对外担 瑞华会计师事务所具备为上市公司提供
保事项的 审计服务的经验与能力，在对公司各专项审计
专项说明 和财务报表审计过程中，遵守国家有关规定及
和独立意 注册会计师职业规范的要求，以公允、客观的
见 态度进行独立审计，实事求是，客观、真实的
反映了公司的实际经营情况，对于规范公司的
七、关于 财务运作，起到了积极的建设性作用。较好地
公司 2018 履行了双方所规定的责任和义务。因此，同意
年半年度 董事会继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通
控股股东 合伙）作为公司 2018 年度审计机构，并将该
及其他关 议案提交公司股东大会审议。
联方资金
五、关于变更公司会计政策的独立意见
占用情况
的专项说 本次会计政策变更是根据财政部制定的
明和独立 《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流
意见 动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13
号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2017]30 号）的要求进行的
合理变更，使会计信息更准确、可靠、真实，
相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东的利益情形。同意公司本次会计政
策的变更。
六、关于公司 2018 年上半年的对外担保事项
的专项说明和独立意见
截止 2018 年上半年，公司的实际对外担保总
额为人民币 16,348 万元(公司对控股子公司黑
龙江葵花药业股份有限公司担保 15,000 万、
葵花药业集团（吉林）临江有限公司担保 1,348
万)，上述担保均为公司对控股子公司的担保，
担保金额占公司上半年报告期末净资产比重
为 5.46%。公司无逾期担保事项，且不存在涉
及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应
承担损失之情形。
七、关于公司 2018 年半年度控股股东及
其他关联方资金占用情况的专项说明和独立
意见 公司严格按照中国证监会证监发
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的
规定和要求，报告期内，公司与控股股东及其
他关联方发生的资金往来均为正常资金往来，
不存在控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金的情形。
三、现场检查情况
2018 年度,本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他业余
时间到公司进行了实地考察，并与公司经营管理层保持沟通，了解
公司生产经营、财务管理、对外担保和内部控制执行情况、董事会
决议、股东大会决议执行情况，关注外部经营环境及市场变化，积
极对公司经营管理提出建议。
四、董事会各委员会工作情况
本人目前担任公司董事会提名委员会召集人、董事会审计委员会
委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，报告期内，本人严格按照
公司章程、各委员会工作细则等制度的有关要求积极履职，勤勉尽责，
促进公司董事会各委员会规范运作，并从专业角度对公司健康、良性
发展提供可行性建议。
五、保护中小股东权益方面所做的其他工作
报告期内，本人按照法律、法规及相关规范性文件的要求，深
入了解公司的生产、经营等情况，监督上市公司的规范运作；积极
参加公司股东大会、董事会，谨慎行使独立董事的表决权，并利用
自己的专业知识独立、公正、客观的发表独立意见；积极参加独立
董事外部培训，不断提升履职能力，持续关注公司信息披露工作的
有关情况，切实维护公司及公司股东的合法权益。
六、其他事项
1.2018 年度本人未提议召开公司董事会会议；
2. 2018 年度本人未提议聘用或者解聘会计师事务所；
3. 2018 年度本人未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
七、2019 年工作展望
2019 年，本人将充分发挥独立董事作用，严格按照相关法律、
法规的要求，勤勉尽责的履行独立董事义务，通过自身的专业优势
为公司的规范运作和健康、持续发展建言献策。
独立董事：崔丽晶
2019 年 3 月 20 日
