葵花药业集团股份有限公司

                  2018 年度独立董事述职报告

                            李华杰

    作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定的要求，切实履行独

立董事职责，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权

益。现就 2018 年度履职情况报告如下：

 一、出席董事会及列席股东大会情况

     2018 年度，公司共召开董事会 7 次，股东大会 2 次，本人参加

 董事会 7 次（其中现场出席 1 次，通讯方式参会 6 次），因出差，未

 列席公司股东大会，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

     经对各项董事会会议议案的认真审议，2018 年度，本人没有对

 公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对本年度内召开的

 董事会议案均投了赞成票。没有反对、弃权的情形。

 二、发表独立意见情况

     依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规

 范性文件的要求，结合公司实际经营情况，基于客观、独立、专业

 的判断，本人 2018 年度发表独立意见如下：
序号   发表    会议   发表独立               独立意见内容
       时间    届次   意见的事
                       项内容
 1     20180   三届聘任公司      董事会聘任张延辉先生为公司副总经理
        122    四次副总经理 的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法
                             律、法规的规定；张延辉先生不存在《公司法》、
                             《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
                             运作指引》、《公司章程》规定的不得担任公司
                             高级管理人员的情形，也未受到过中国证券监
                             督管理委员会处罚和深圳、上海证券交易所惩
                             戒，具备担任公司高级管理人员的任职资格；
                             张延辉先生的教育背景、个人履历、专业能力
                             和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求。
                                 综上，同意聘任张延辉先生担任公司副总
                             经理，任期三年。仍为公司财务负责人。张延
                             辉先生不再担任公司总经理助理职务。
 2     20180 三 届 一、关于
                                 一、关于对《公司 2017 年度利润分配预
        314 五次   对《公司
                             案》的独立意见
                   2017年度
                   利润分配      2017年度利润分配预案：公司以截至
                   预案》的 2017 年12月31日的总股本292,000,000股为
                   独立意    基数，向全体股东每 10 股派现金红利10元
                   见 、二、 （含税），共分配利润29,200万元（含税）；同
                   关于对    时，以资本公积金向全体股东每10股转增10
                   《公司    股，转增后公司总股本为58，400万股。
                   2017年度      独立董事认为：公司董事会提出的2017年
                   内部控制 度利润分配的预案是从公司的实际情况出发，
                   自我评价 符合公司当前的实际经营状况，符合有关法
                   报告》的 律、法规和《公司章程》的规定，在保证公司
                   独立意    可持续发展的前提下，兼顾了公司发展需要和
                   见、三、 股东的利益。因此，独立董事同意本次董事会
                   关于对    提出的2017年度利润分配的预案，并同意将该
                   《公司    议案提交公司2017年年度股东大会审议。
                   2017年度
                                 二、关于对《公司 2017 年度内部控制自
                   内部控制
                             我评价报告》的独立意见
                   规则落实
                   自查表》      公司现有的内部控制体系较为完善，各项
                   的独立意 内部控制制度符合我国有关法律法规以及监
                   见、四、 管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，
                   关于公司 符合当前公司生产经营实际情况需要，内部控
                   《募集资 制制度执行有效，公司运作规范健康。公司
                   金年度存 《2017年度内部控制自我评价报告》符合公司
                   放与实际 内部控制的实际情况，真实、客观地反映了公
使用情况     司内部控制的建设及运行情况，不存在重要、
的专项报     重大缺陷。
告》的独
                 三、关于对《公司 2017 年度内部控制规
立意见、
             则落实自查表》的独立意见
五、关于
公司使用         公司已建立了完善的内部控制制度体系，
闲置自有     并严格执行内控制度，公司的内部控制制度对
资金及部     公司经营的各个过程、环节发挥了较好的作
分闲置募     用，保证了公司的规范运作。《公司2017年度
集资金购     内部控制规则落实自查表》真实、客观、准确
买理财产     的反映了公司内部控制制度的建设及其运行
品的独立     情况，公司内部控制运行有效。
意见、六、
                 四、关于公司《募集资金年度存放与实际
关于公司
             使用情况的专项报告》的独立意见
2017年度
对外担保         公司2017年度募集资金存放与使用情况
情况的专     符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
项说明和     司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
独立意       《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募
见、七、     集资金存放和使用违规的情形。公司《募集资
关于公司     金年度存放与实际使用情况的专项报告》如实
2017年度     反映了公司2017年度募集资金存放与使用情
控股股东     况，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
及其他关     误导性陈述或重大遗漏。
联方资金
                 五、关于公司使用闲置自有资金及部分闲
占用情况
             置募集资金购买理财产品的独立意见
的专项说
明和独立          经核查，独立董事认为，公司使用部分闲
意见 、      置自有资金及部分闲置募集资金购买银行理
八、关于     财产品事项的决策程序符合《上市公司监管指
公司2018     引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
年度日常     监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板
关联交易     上市公司规范运作指引》等相关规定；在保证
预计事项     公司募集资金使用计划正常实施、不影响公司
的事前认     正常经营业务开展的前提下，使用部分闲置自
可和独立     有资金及部分闲置募集资金购买理财产品，可
意见         以有效资金使用效率，增加公司的整体收益，
             符合公司和股东的利益；不存在变相改变募集
             资金用途，不存在损害广大中小股东利益的情
             形。
                  同意公司使用额度不超过25,400万元的
             闲置募集资金和额度不超过20,000万元自有
             闲置资金购买理财产品。
                 六、关于公司 2017 年度对外担保情况的
专项说明和独立意见
    公司建立了完善的对外担保风险控制制
度，截至2017年12月31日，公司及子公司的实
际对外担保总额为人民币40,000.00万元(经
公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，
为子公司葵花药业集团（贵州）宏奇有限公司
提供担保人民币10,000万元连带责任担保，经
公司第二届董事会第四十次会议审议通过，为
公司子公司黑龙江葵花药业股份有限公司、葵
花药业集团（吉林）临江有限公司分别提供1.5
亿元银行授信额度内的连带责任担保)，承诺
担保金额占公司2017年末净资产比重为
12.65%。除此外，无其他对外担保。公司无逾
期担保事项，不存在为公司股东、股东的控股
子公司及公司其他关联方提供担保之情形，且
不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决
败诉而应承担损失之情形。
    七、关于公司 2017 年度控股股东及其他
关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
    独立董事审阅了瑞华会计师事务所出具
的《关于葵花药业集团股份有限公司控股股东
及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审
核报告》，独立董事认为，公司严格按照中国
证监会证监发《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120
号）等的规定和要求，报告期内，公司与控股
股东及其他关联方发生的资金往来均为正常
资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经
营性占用公司资金的情形。
    八、关于公司 2018 年度日常关联交易预
计事项的事前认可和独立意见
    独立董事对于公司2018年度日常关联交
易预计的事项进行了事前审查。在认真查阅和
了解董事会提交的有关公司2018年日常关联
交易的资料后，同意将《关于公司2018年度日
常关联交易预计的议案》提交公司董事会审
议，并发表独立意见如下：
    公司2018年度拟发生的日常关联交易为
公司日常经营管理所需，有利于提升员工对公
司的认同感；交易价格以市场价格为基础，遵
                               循公平合理的定价原则和实际交易中的定价
                               惯例，协商确定交易价格，不会损害公司和广
                               大中小投资者的利益；在董事会审议该项议案
                               时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法、
                               有效，独立董事对于公司2018年度日常关联交
                               易预计的事项无异议，同意将此议案提交公司
                               2017年年度股东大会审议。
3   20180   三届
                   一、关于        一、关于公司 2018 年半年度募集资金存
     814    九次
                   公司 2018   放与实际使用情况的专项报告的独立意见
                   年半年度
                                    公司 2018 年上半年度公司募集资金的存
                   募集资金
                               放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易
                   存放与实
                               所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
                   际使用情
                               规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
                   况的专项
                               形。
                   报告的独
                                    公司《2018 年半年度募集资金存放与实际
                   立意见
                               使用情况的专项报告》的编制符合相关法律法
                   二、关于    规规定，真实客观反映了公司 2018 年上半年
                   部分募集    度募集资金的存放与使用情况，募集资金的存
                   资金投资    放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
                   项目结项    于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。
                   并将结余
                                   二、关于部分募集资金投资项目结项并将
                   资金永久
                               结余资金永久补充流动资金的议案的独立意
                   补充流动
                               见
                   资金的议
                   案的独立        公司本次使用结余募集资金用于永久补
                   意见        充流动资金事项符合公司募集资金投资项目
                               的实际建设情况，有利于提升公司募集资金使
                   三、关于
                               用效率、满足公司日常经营及后续发展对流动
                   开展票据
                               资金的需求，不存在改变募集资金投向和损害
                   池业务的
                               股东利益的情形。该审议程序合法合规，符合
                   议案的独
                               相关法律、法规和规范性文件的要求，同意公
                   立意见
                               司将部分募集资金投资项目结项并将结余募
                   四 、 关 于 集资金永久补充流动资金。同意将上述事项提
                   续 聘 会 计 交公司股东大会审议。
                   师事务所
                                   三、关于开展票据池业务的议案的独立意
                   的事前认
                               见
                   可和独立
                   意见            公司及子公司开展票据池业务，可以将公
                               司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少
                   五、关于
                               公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用
                   变更公司
                               率。同意公司及子公司开展不超过人民币 2 亿
                   会计政策
                               元的票据池业务，期限自股东大会审议通过后
                   的独立意
                               一年，上述额度在期限内可滚动使用。同意将
见          上述事项提交公司股东大会审议。
六、关于        四、关于续聘会计师事务所的事前认可和
公司 2018   独立意见
年上半年
                瑞华会计师事务所具备为上市公司提供
的对外担
            审计服务的经验与能力，在对公司各专项审计
保事项的
            和财务报表审计过程中，遵守国家有关规定及
专项说明
            注册会计师职业规范的要求，以公允、客观的
和独立意
            态度进行独立审计，实事求是，客观、真实的
见
            反映了公司的实际经营情况，对于规范公司的
            财务运作，起到了积极的建设性作用。较好地
七、关于
            履行了双方所规定的责任和义务。因此，同意
公司 2018
            董事会继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通
年半年度
            合伙）作为公司 2018 年度审计机构，并将该
控股股东
            议案提交公司股东大会审议。
及其他关
联方资金        五、关于变更公司会计政策的独立意见
占用情况
                本次会计政策变更是根据财政部制定的
的专项说
            《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流
明和独立
            动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13
意见
            号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格
            式的通知》（财会[2017]30 号）的要求进行的
            合理变更，使会计信息更准确、可靠、真实，
            相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章
            程》的规定，不存在损害公司及公司股东尤其
            是中小股东的利益情形。同意公司本次会计政
            策的变更。
            六、关于公司 2018 年上半年的对外担保事项
            的专项说明和独立意见
                截止 2018 年上半年，公司的实际对外担
            保总额为人民币 16,348 万元(公司对控股子公
            司黑龙江葵花药业股份有限公司担保 15,000
            万、葵花药业集团（吉林）临江有限公司担保
            1,348 万)，上述担保均为公司对控股子公司的
            担保，担保金额占公司上半年报告期末净资产
            比重为 5.46%。公司无逾期担保事项，且不存
            在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉
            而应承担损失之情形。

                 七、关于公司 2018 年半年度控股股东及
            其他关联方资金占用情况的专项说明和独立
            意见
                                公司严格按照中国证监会证监发《关于规
                          范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
                          外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56
                          号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通
                          知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定和要求，
                          报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生
                          的资金往来均为正常资金往来，不存在控股股
                          东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
                          形。


 三、现场检查情况

     报告期内，本人始终保持与公司其他董事、监事及管理层的沟

 通，听取有关高管、董事对相关事项的介绍，并实地了解公司的生

 产经营、内部控制、董事会决议执行、财务管理等情况，及时获悉

 公司重大事项及其进展情况，关注公司的信息披露情况，即时掌握

 公司运作动态，并结合本人的财务专业优势，为公司发展提出合理

 化建议，充分发挥独立董事作用。

 四、董事会各委员会工作情况

    本人目前担任公司董事会审计委员会召集人、董事会提名委员会

委员职务，2018 年度，根据《公司章程》及各委员会工作细则等制

度的有关要求，勤勉尽责，切实履行了各委员会委员职责，为公司董

事会决策提供依据，促进了公司董事会的科学、规范决策。

 五、保护中小股东权益方面所做的其他工作

     2018 年度，本人严格按照相关法律法规规定进行履职，深入了

 解公司生产经营等情况，对提交董事会审议的各项议案进行认真审

 核，独立、客观、审慎的发表独立意见，行使表决权限，并持续关

 注公司信息披露工作，监督公司公平履行信息披露义务和投资者关
系管理活动，促进公司的规范运作，同时，积极学习相关监管法规，

不断提升个人的履职能力，切实维护了公司和广大社会公众股股东

的利益。

六、其他事项

    1.2018 年度本人未提议召开公司董事会会议；

    2. 2018 年度本人未提议聘用或者解聘会计师事务所；

    3. 2018 年度本人未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

七、2019 年工作展望

    2019 年，本人将一如既往的履行独立董事职责，加强与公司经

营管理层的沟通，积极学习法律、法规，充分发挥独立董事作用，

进一步维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。




                                           独立董事：李华杰

                                            2019 年 3 月 20 日