股票代码：002737        股票简称：葵花药业            公告编号：2020-090




                   葵花药业集团股份有限公司
               第四届董事会第三次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

 载、误导性陈述或重大遗漏。



    葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事

会第三次会议于 2020 年 12 月 13 日上午 9 时以通讯方式召开，本次会议通知及

议案于 2020 年 12 月 11 日通过电子邮件形式发出。会议应参加表决董事 9 人，

实际参加表决董事 9 人。本次会议召集、召开程序、出席人数均符合《公司法》

及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。

    经与会董事通讯表决,形成如下决议：

一、董事会逐项审议通过《关于回购公司股份的方案》

    1.回购股份的目的

    为增强投资者信心、进一步完善公司长效激励机制,充分调动管理人员和核

心骨干人员的积极性，促进公司长期、稳定、健康发展,在充分考虑公司经营情

况、财务状况、发展前景的基础上，公司计划使用自有资金回购公司部分社会公

众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

    2.回购股份符合相关条件

    本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定

的相关条件：

    （1）公司股票上市已满一年；（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和
                                    1
持续经营能力；（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；（4）中国证监

会规定的其他条件。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

    3.回购股份的方式及价格区间

    本次回购采用集中竞价交易方式进行;回购价格不超过人民币 22.10 元/股

（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易

均价的 150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财

务状况和经营状况确定。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

    4.回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金

总额

    本次回购股份种类为本公司已发行的 A 股社会公众股份，所回购股份将用于

后期实施股权激励或员工持股计划;本次回购资金总额为不超过 10,000 万元，且

不低于 5,000 万元人民币，预计回购数量不超过 4,524,886 股，占公司目前总股

本的 0.77%，且不低于 2,262,444 股，占公司目前总股本的 0.39%。具体回购股

份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项

的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应

调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

    5.回购股份的资金来源

    在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本

次回购不会加大公司的财务风险。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

    6.回购股份的实施期限

    本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月

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内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，

即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本

回购方案之日起提前届满。

    公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予

以实施。

    公司不得在下列期间内回购公司股票：

    （1）公司定期报告、业绩预告、或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

    （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在

决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

    7.董事会关于公司管理层办理本次回购股份相关事宜的授权

    为了顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关

事宜，包括但不限于：

    （1） 授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公

司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司

章程的规定进行相应调整；

    （2）授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的

其他事宜；

    （3）制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议

等相关文件；

    （4）本次回购股份所需的其他未尽事宜。

    本授权有效期为自董事会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕

之日止。

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    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

    公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

    《关于回购公司股份的方案》、独立董事意见披露于本公司指定信息披露媒

体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn ）。

    备查文件：


    1、葵花药业集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议

    2、葵花药业集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三次会议

相关事项的独立意见

    特此公告。




                                               葵花药业集团股份有限公司

                                                         董事会

                                                   2020 年 12 月 13 日




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