葵花药业集团股份有限公司
       未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划

  一、本规划制定的原则

    公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳

定投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年将坚持以优先现金

分红为原则。在符合相关法律法规及《葵花药业集团股份有限公司章

程》（下称“《公司章程》”）规定的同时，保持利润分配政策的连续性

和稳定性情况下，制定本规划。

  二、本规划考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点、自

身经营模式、盈利情况、发展战略、发展阶段、投资需求、股东利益

及是否有重大资金支出安排等因素，建立对投资者持续、稳定、科学

的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分

配政策的连续性和稳定性。

  三、未来三年的具体利润分配规划

    （一）利润分配原则

    公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分

配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过

累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环

境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经

营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调
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整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳

证券交易所的有关规定。

    （二）利润分配条件

    在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红

且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。

    公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利

润；每年按当年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的

原则确定具体比例向股东分配股利。

    （三）利润分配形式

    公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许

的其他方式分配利润，在公司盈利满足正常经营和长期发展的条件

下，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。

    在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司

全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出

股票股利分配方案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理

现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、

每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    （四）现金分红比例

    除按照下列实施差异化现金分红政策外，公司在当年盈利且累计

未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式

分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且公司最近三年

以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润

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的 30%。

    公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列

情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    前款所称“重大资金支出安排”是指：

    A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产

投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且

超过 5,000 万元；

    B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产

投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 3%。

    （五）股利分配的期间间隔

    在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原

则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配，公司董事会

可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分

红。

    （六）股利分配的条件

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    如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的

可分配利润的 20%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利

润超过当年实现的可分配利润的 20%，对于超过当年实现的可分配利

润的 20%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。

    （七）利润分配的决策程序和机制

    1、每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合《公司章程》

的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会

审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案发表独立

意见并公开披露。

    董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，

独立董事应当发表明确意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

董事会审议。

    2、董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、

参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，

并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

    在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

求，并及时答复中小股东关心的问题。

    3、公司年度盈利但管理层、董事会未按照既定利润分配政策提

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出、拟定现金分红方案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说

明，并应当在定期报告中说明，包括未分红的原因、未用于分红的资

金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配方案发表独

立意见并公开披露；董事会审议通过该分红方案后提交股东大会通过

现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说

明。

    4、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和

现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，应

在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途

和使用计划。

    公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红

政策执行情况。

    公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和

分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

    5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回

报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润

分配的方案，发表专项说明和意见。

    （八）利润分配政策的调整

    若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而

需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法

规、规范性文件、《公司章程》的有关规定。应当由董事会拟定变动

方案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会详细论证审议后

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提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3

以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以

方便股东参与股东大会表决。

  四、利润分配规划的制定周期和决策机制

  公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年利润分配规划，并根

据公司即时生效的利润分配政策对分配规划作出相应修改，确定该时

段的公司利润分配规划。公司制定未来三年利润分配规划，应充分听

取独立董事和监事以及中小股东的意见，经董事会、监事会审议通过

后，由董事会提交股东大会审议表决。独立董事应对未来三年利润分

配规划发表独立意见。

  五、其他

  1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章

程》规定执行。

  2、本规划经公司股东大会批准后生效实施。




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                                            2023 年 4 月 11 日




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