葵花药业集团股份有限公司独立董事
        关于第四届董事会第二十四次会议相关事项
                  之事前认可及独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有
关规定，作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，在详细认真审
阅了相关材料后，对公司第四届董事会第二十四次会议审议的相关议
案及事项发表如下独立意见：

一、关于对《公司 2022 年度利润分配方案》的独立意见

    公司 2022 年度利润分配方案符合有关法律法规、《公司章程》
及公司分红规划的相关规定，符合公司的实际情况，兼顾了公司的健
康、持续发展及股东回报，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的行为。公司审议利润分配方案的程序合法、有效。同意公司董事会
提出的 2022 年度利润分配方案。

二、关于对《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    公司建立了较为完善的内部控制体系，内控体系符合法律法规和
证券监管部门的要求。在日常经营活动中，各项内控制度能够有效执
行，公司经营管理水平、风险防范能力不断提升。《公司 2022 年度
内部控制自我评价报告》真实、客观、全面的反映了公司内部控制的
基本情况，符合公司内部控制现状。

三、关于公司日常关联交易相关事项的事前认可及独立意见

    （一）2023 年度日常关联交易预计事项的事前认可和独立意见
    独立董事认为，公司与关联方日常关联交易符合公司经营、管理
需要，交易定价公允，付款条件合理，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。同意将 2023 年度日常关联交易预计事项
提交公司董事会审议。
    公司及各子公司 2023 年度拟发生的日常关联交易系为满足公司
日常经营管理、员工福利之需开展，属于公司正常业务经营所需，交
易的价格将参照市场价格确定，符合公开、公正、公平的交易原则，
董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避表决，
表决程序合法有效，符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，不
会损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。
    同意公司及各子公司 2023 年度与关联方五常葵花阳光米业有限
公司及其子公司发生日常经营性关联交易，预计金额不超过 2,000 万
元。
    （二）2022 年度日常关联交易情况说明
    公司 2022 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差
异，主要原因为公司预计金额系根据过往交易情况预估的最大资金额
度，实际发生额低于预计金额为正常经营行为所致，董事会对上述关
联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，
公司 2022 年度发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

四、关于公司 2023 年度预计担保额度的独立意见

    公司为合并报表范围内的子公司提供担保，有利于提高融资效
率，支持子公司业务发展，符合公司整体发展战略。被担保子公司财
务状况良好，经营能力稳定，具备较强的债务偿还能力。
    本次担保额度预计的审议与表决程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，不会损害公司及中小投资者的利益。
    同意公司《关于 2023 年度预计担保额度的议案》。
五、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    公司经营稳健，现金流情况较好，在保证公司日常经营和资金安
全前提下进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投
资收益。
    现金管理事项的决策和审议程序符合法律法规、公司章程及相关
制度的规定，公司内部控制制度健全，现金管理风险可控，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。同意公司使用不超
过 20 亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理。

六、关于公司开展票据池业务及票据质押业务事项的独立意见

    公司及子公司开展票据池业务，有利于盘活公司票据资产，减少
资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，实现股东权益的最大化。
公司及子公司开展上述业务不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情况，表决程序合法、有效。同意公司及子公司本次开展票据
池业务及票据质押业务，业务实施额度均不超过 3 亿元人民币。

七、关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、
公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    （一）控股股东及其他关联方占用公司资金情况
    2022 年度，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为
正常资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期内的违规占用资金情
况。
    （二）公司对外担保情况
    截至 2022 年 12 月 31 日,公司实际对外担保总额为人民币 13,000
万元，实际担保金额占公司报告期末经审计归属于母公司净资产比重
3.09%。截至目前，公司实际对外担保总额为人民币 13,000 万元，实
际担保金额占公司报告期末经审计归属于母公司净资产比重 3.09%。
    上述担保均为对合并报表范围内控股子公司的担保，均履行了必
要的审批程序，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，不存在违规对外担保、逾期担保、涉及诉讼的担保
及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。
   八、关于公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的确定
及 2023 年度薪酬方案的独立意见
    经核查，独立董事认为：关于公司董事、监事及高级管理人员
2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案是依据公司所处行业并结合公司
自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的
情形。符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。独立董事对该
事项无异议，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
   九、关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划的
独立意见
    经核查，独立董事认为:公司未来三年（2023-2025 年度）股东
分红回报规划符合公司实际情况及现行法律、法规及规范性文件的规
定，有助于公司建立健全、完善持续稳定的分红政策及监督机制，有
助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。同意公司未来三
年（2023-2025 年度）股东分红回报规划，并提交公司股东大会审议。


                           独立董事： 林瑞超、施先旺、崔丽晶
                                             2023 年 4 月 11 日