证券代码：002745             证券简称：木林森                公告编号：2018-108


                           木林森股份有限公司
       关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重
                            组相关费用的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2018 年 10 月 29 日，木林森股份有限公司(以下简称“公司”或“木林森”)
第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使
用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费用的议案》，同意公司以
本次非公开发行股票所募集资金置换已支付重组相关费用 1,724 万元，现将相关
事项公告如下:

    一、 募集资金基本情况：
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准木林森股
份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2018]211 号）的核准，木林森实施了发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）之非公开发行股票募集配套资金，共计非公开发行人民币普通股（A 股）
25,206,872 股，发行价格为 15.71 元/股。木林森本次非公开发行募集资金总额
为 395,999,959.12 元 。 扣 除 发 行 相 关 费 用 后 ， 木 林 森 募 集 资 金 净 额 为
364,999,959.12 元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具了瑞华验字【2018】48510003 号《验资报告》。
    公司已对募集资金采取了专户存储管理，并与华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“华泰联合证券”）和平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）、
平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、 本次募集资金投资项目情况
    经中国证券监督管理委员会核准，本次非公开发行 A 股股票募集资金总额
不超过人民币 120,500 万元，并用于以下项目：
                                                                        单位：万元
                                                    截止 2018 年 10
序                          原计划募   募集资金承
              用途                                  月 29 日自筹资    本次置换金额
号                            集金额   诺投资金额
                                                    金已投入金额
 1      义乌 LED 照明应用
                            113,000      29,000           0                0
            产品项目
 2      本次重组相关费用     7,500       7,500          1,724            1,724
           合计             120,500      36,500         1,724            1,724
     本次发行实际募集资金净额为 364,999,959.12 元，在扣除重组相关费用后
全部投入义乌 LED 照明应用产品项目。

       三、 自筹资金已支付重组相关费用情况
     募集资金到位前，公司通过自筹资金支付了部分重组相关中介机构费用。截
至 2018 年 10 月 29 日，公司以自有资金预先支付重组相关中介机构费用 1,724
万元，本次拟置换 1,724 万元。具体情况如下：
序号                            用途                              金额（万元）
 1       重组相关费用                                                            1,724
                            合计                                                 1,724

     注：重组相关费用主要包括独立财务顾问费用、承销费用、评估费用、律师费用及审计

费用等。

       上述事项由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投
入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华[2018]核字第 48510008 号）。
       公司拟使用募集资金 1,724 万元置换已支付重组相关费用。本次置换未与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距
离募集资金到账时间不超过 6 个月。

       四、专项意见说明

       （一）董事会意见
       2018 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费用的议案》，同意董事
会使用非公开发行股份募集配套资金 1,724 万元置换已支付重组相关费用。

    （二）监事会意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关规定，公司使用非公开发行股份募集配套资金
1,724 万元等额置换已支付重组相关费用，本次置换时间距募集资金到账时间不
超过 6 个月，本次置换已支付重组相关费用不改变募集资金用途，不与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害
公司及股东利益的情况，且有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展和全体
股东利益的需要。

    （三）独立董事意见
    公司本次使用募集资金置换已支付重组相关费用事项履行了必要的审批程
序，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，且公司独立
财务顾问平安证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司出具了同意的核
查意见，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；公司本次使用募集资金置换已支付
重组相关费用的行为，符合公司发展的需要，本次置换时间距募集资金到账的时
间未超过6个月，与募投项目的实施计划没有相抵触情形，不影响募投项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
    因此，我们同意公司使用非公开发行股份募集配套资金1,724万元置换已支
付重组相关费用。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    会计师事务所认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在
所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等有关要求编制。

    （五）独立财务顾问意见
    经核查，独立财务顾问认为：木林森本次用募集资金置换预先已支付重组相
关费用的事项，已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次
会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立财务顾问对木林森实施该事项
无异议。

    五、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
    2、公司第三届监事会第十九次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
    4、瑞华计师事务所(特殊普通合伙)关于木林森股份有限公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告；
    5、平安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于木林森股份有
限公司使用募集资金置换预先已支付重组相关费用之独立财务顾问核查意见。
    特此公告。
                                              木林森股份有限公司董事会
                                                     2018 年 10 月 30 日