木林森股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限
公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第二十八次会议审议
的有关事项发表意见如下：


一、关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费用的议案
    公司本次使用募集资金置换已支付重组相关费用事项履行了必要的审批程
序，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，且公司独立
财务顾问平安证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司出具了同意的核
查意见，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；公司本次使用募集资金置换已支付
重组相关费用的行为，符合公司发展的需要，本次置换时间距募集资金到账的时
间未超过6个月，与募投项目的实施计划没有相抵触情形，不影响募投项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
    因此，我们同意公司使用非公开发行股份募集配套资金1,724万元置换已支
付重组相关费用。


    （以下无正文）
    （本页无正文，为《木林森股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十
八次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签署：




      张红                       陈国尧                        唐国庆




                                                     2018 年 10 月 30 日