关于木林森股份有限公司使用募集资金置换预先已支付重组相关费用之独立财务顾问核查意见



    华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司
 关于木林森股份有限公司使用募集资金置换预先已支付重
                组相关费用之独立财务顾问核查意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律、法规、文件的有关规定和要求，作为木林森
股份有限公司（以下简称“木林森”、“上市公司”、“公司”）本次向特定对象发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，华泰联
合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）及平安证券股份有限公司（以下
简称“平安证券”） （以下合称“本独立财务顾问”）对木林森募集资金使用相
关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：


    一、本次非公开发行募集配套资金到位情况


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准木林森股
份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2018]211 号）的核准，木林森实施了发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）之非公开发行股票募集配套资金，共计非公开发行人民币普通股（A 股）
25,206,872 股，发行价格为 15.71 元/股。木林森本次非公开发行募集资金总额为
395,999,959.12 元。扣除发行相关费用后，木林森募集资金净额为 364,999,959.12
元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具了瑞华验字【2018】48510003 号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户
存储管理，并与华泰联合证券和平安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司
中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。


    二、本次募集配套资金投资项目情况


    经中国证券监督管理委员会核准，本次非公开发行 A 股股票募集资金总额
不超过人民币 120,500 万元，并用于以下项目：
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序号                               用途                                   金额（万元）
 1                     义乌 LED 照明应用产品项目                             113,000
 2                          本次重组相关费用                                  7,500


       本次发行实际募集资金净额为 364,999,959.12 元，在扣除重组相关费用后全
部投入义乌 LED 照明应用产品项目。


       三、自筹资金已支付重组相关费用情况


       募集资金到位前，公司通过自筹资金支付了部分重组相关中介机构费用。截
至 2018 年 10 月 29 日，公司以自有资金预先支付重组相关中介机构费用 1,724
万元，本次拟置换 1,724 万元。具体情况如下：

序号                               用途                                   金额（万元）
 1       重组相关费用                                                                    1,724
                               合计                                                      1,724

     注：重组相关费用主要包括独立财务顾问费用、承销费用、评估费用、律师费用及审计

费用等。

       上述事项由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投
入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华[2018]核字第 48510008 号）。
公司 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十
九次会议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相
关费用的议案》，同意公司以本次非公开发行股票所募集资金置换已支付重组相
关费用 1,724 万元。公司独立董事于 2018 年 10 月 29 日发表同意意见。


       四、独立财务顾问意见


       经核查，本独立财务顾问认为：木林森本次用募集资金置换预先已支付重组
相关费用的事项，已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九
次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本独立财务顾问对木林森实施该

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事项无异议。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木
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核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：


                         张    畅                               陈超然




                                                          华泰联合证券有限责任公司


                                                                    2018 年 10 月 29 日




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木
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核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：


                         李竹青                                 吴珍妮




                                                               平安证券股份有限公司


                                                                    2018 年 10 月 29 日




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