证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号： 2018-120
木林森股份有限公司
关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项
目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 变更募集资金投资项目的概述
（一）、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯
股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2018]211 号）核准，于 2018 年 8 月 1 日向 7 名特定投资者非公开发行股
份人民币普通股（A 股）25,206,872 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 15.71
元，募集资金总额为 395,999,959.12 元，扣除发行相关费用 7,500 万元后，本次
募集资金用于募投建设项目的净额为 320,999,959.12 元。瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2018 年 8 月 2 日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况
进行了审验，出具了瑞华验字【2018】48510003 号《验资报告》。
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序 项目投资总 原计划募集 募集资金承
项目名称
号 额 资金 诺投资总额
1 义乌LED照明应用产品项目 128,686.21 113,000.00 32,100.00
2 本次重组相关费用 7,500.00 7,500.00 7,500.00
合计 136,186.21 120,500.00 39,600.00
（二）、募集资金投资项目拟变更情况
原募投建设项目计划募资 113,000 万元，实际仅募集资金 32,100 万元，如投
入建设，仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张，当前
环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对
市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司拟将原募
投项目“义乌 LED 照明应用产品项目”变更为“义乌 LED 照明应用产品自动化
生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原 LED 灯丝灯生产基
地的建设方案调整为 LED 照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，
增加了 LED 灯泡、LED 灯管、LED 面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自
动化程度。变更后项目投资总额由 128,686.21 万元变更为 134,719.97 万元，除原
募投项目所募集 32,100 万元及相关利息外，公司拟通过本次可转债发行募资
90,161.24 万元，其余部分以自有资金投入。
公司于 2018 年 11 月 27 日召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事
会第二十次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金
投资项目的议案》，本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议通过。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）、原募投项目计划和实际投资情况
本次拟变更的募投项目为“义乌 LED 照明应用产品项目”。本项目拟在浙江
义乌工业园区新建一个 LED 灯丝灯生产基地，项目设计产能为年产 22,917 万只，
总投资金额为 128,686.21 万元。投资概算如下：
项目投资总
募集资金投资
序号 费用名称 额 占比
总额（万元）
（万元）
1 配套工程及装修费用 19,803.20 19,803.20 17.52%
1.1 生产厂房 12,441.60 12,441.60 11.01%
1.2 辅助办公楼 457.80 457.80 0.41%
1.3 宿舍 2,507.00 2,507.00 2.22%
1.4 仓库 1,632.00 1,632.00 1.44%
1.5 玻璃房 2,700.00 2,700.00 2.39%
1.6 高压配电房 64.80 64.80 0.06%
项目投资总
募集资金投资
序号 费用名称 额 占比
总额（万元）
（万元）
2 设备购置 93,258.60 93,196.80 82.48%
3 建设期租金 3,040.99 - 0.00%
4 预备费 1,130.62 - 0.00%
5 铺底流动资金 11,452.80 - 0.00%
6 合计 128,686.21 113,000.00 100.00%
该项目的投资总额为 128,686.21 万元，其中 113,000 万元项目投资拟通过发
行募集资金筹措，最终募集资金总额为 395,999,959.12 元，扣除发行相关费用
7,500 万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为 320,999,959.12 元。截
至本核查意见出具日，该项目暂未使用募集资金。
（二）终止原募投项目的原因
公司义乌 LED 照明应用产品项目计划投资总额为 128,686.21 万元，实际拟
投入募集资金仅 32,100 万元，缺口较大。考虑到该项目尚需大量资金投入，目
前公司自有资金不足以支持项目达产，需进行外部筹资。在当前银行信贷收紧的
大环境下，项目后续融资难度较大，无法确保及时筹措足额资金以保证项目的顺
利实施，短期内无法实现效益。因此，综合考虑公司实际情况，出于对市场行情
发展而做出的适时判断，且为提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好
地满足公司未来发展的需要，公司决定拟将原募投项目变更为“义乌 LED 照明
应用产品自动化生产项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）、变更后的募投项目计划
根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司拟变更募集资金投资项目，
将上述募集资金投资项目“义乌 LED 照明应用产品项目”尚未使用的募集资金
32,100 万元及相应利息变更用于本次可转债募投项目“义乌 LED 照明应用产品
自动化生产项目”。义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目主要生产 LED 灯丝
灯、LED 面板灯、LED 灯泡、LED 灯管等照明产品，是公司产业链向 LED 应用
市场的进一步延伸，符合公司发展战略布局规划。项目的实施将丰富公司产品结
构，提升公司研发实力和装备水平、增加产品附加值，进一步提升公司的业务规
模和市场地位。建设项目与公司现有产品在原材料供应、生产工艺流程、环保处
理和质量控制等各个方面基本一致，公司现有的技术、管理、销售和研发平台将
为本项目的生产和销售提供强有力的支持。投资概算如下：
项目投资情况
序号 费用名称
项目投资总额(万元)
1 建筑工程费用 37,698.85
1.1 生产厂房 28,762.40
1.2 办公楼 1,541.44
1.3 辅助用房 280.69
1.4 宿舍 7,114.32
2 装修工程费用 24,175.39
2.1 生产厂房 18,806.19
2.2 办公楼 1,067.15
2.3 辅助用房 152.04
2.4 宿舍 4,150.02
3 设备购置 56,023.80
4 土地使用权费 3,600.00
5 预备费 2,405.98
6 铺底流动资金 10,815.96
7 合计 134,719.97
（二）、项目可行性分析
1、项目符合国家政策及市场需求
作为环保节能型产业，LED 产业的发展得到了我国多项政策的大力支持。
在国家政策支持下，未来我国 LED 产业仍将保持平稳较快增长态势。依据 2013
年 2 月发布的《半导体照明节能产业规划》提出的要求，促进 LED 照明节能产
业产值年均增长 30%左右，2015 年达到 4500 亿元（其中 LED 照明应用产品 1800
亿元）。根据国家发改委等部委发布的《中国逐步淘汰白炽灯路线图》，我国将自
2012 年 10 月 1 日起按照瓦数由高到低分阶段逐步淘汰普通照明白炽灯，直至
2016 年 10 月 1 日起禁止进口和销售 15 瓦及以上普通照明白炽灯。在国外，澳
大利亚是世界上第一个计划全面禁止使用传统白炽灯的国家，2009 年停止生产，
最晚在 2010 年逐步禁止使用传统的白炽灯。2009 年，欧盟委员会在布鲁塞尔通
过一项法规，规定在 2009 年至 2012 年逐步从市场上淘汰白炽灯和其他高耗能照
明设备。各国按照全球白炽灯禁用手机间表纷纷淘汰市场上的白炽灯。淘汰白炽
灯所腾出来的巨大市场空间将由 LED 照明产品替代。据 CSA 披露，近几年 LED
照明产品国内市场渗透率（LED 照明产品国内销售数量/照明产品国内总销售数
量）增长迅猛，2010 年仅为 0.64%，2014 年已达到 17%，市场份额增长 25 倍。
2017 年达到 65%，比 2014 年上升约 48 个百分点。未来我国 LED 产业发展空间
广阔，行业市场渗透率将持续提高。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟预
测，到 2020 年，我国半导体照明产业的市场渗透率达 70%，可见我国的 LED 照
明产品市场份额仍有很大的提升空间，市场需求巨大，足以完美消化本次项目新
增产能。
2、义乌工业园区为项目提供了良好的外部环境
浙江义乌工业园区是义乌两大先进制造业平台之一。2006 年经浙江省政府
批准成为省级工业园区。2014 年被工业和信息化部命名为国家新型工业化产业
示范基地。2015 年园区规划面积拓展为 192 平方公里，开发范围 91 平方公里，
其中创建省级高新区面积 14.3 平方公里，光源科技小镇面积为 3 平方公里。义
乌工业园区作为浙中地区重要的产业基地，其政策优势、物流优势和产业基础优
势非常明显。
政策优势：义乌是全国首个县级国家级综合贸易改革试验区，被称为“中国
权力最大的县”。作为县级市的义乌，拥有很多涉外事权。海关部门特地为义乌
设立了海关办事处，便于直接管理进出口贸易。国际贸易仲裁机构也在义乌设立
了办事处。另外还有义乌的“保税区”做法，也是全国范围的特例。
物流优势：义乌作为亚洲第一大小商品批发市场物流发达，是浙江省三大物
流中心之一。其不仅拥有浙江省内第四大机场；而且紧邻宁波、上海港，海运发
达，形成了公路、铁路、航空立体化的交通运输网络，日货物吞吐量达 5000 余
吨，同时物流成本比全国平均水平低 1/3 左右，义乌航空口岸获国务院批准开放；
B 型保税物流中心设立；义乌—新疆—欧洲铁路集装箱运输已经开通；杭长高铁
穿越义乌，迈入上海高铁 1 小时经济圈。
产业基础优势：自建区以来，园区已成功培育了华鼎锦纶、棒杰数码等 2
家上市公司，以及欧意电器、博尼服饰、贝克曼服饰等一大批行业领军企业，引
进了大唐电信等央企项目。初步形成了以电子电器、新型纺织为特色的优势产业。
同时，园区还致力于建设具有世界先进水平的 LED 产业园区，先后引入瑞丰光
电、华灿光电等一批知名 LED 企业，积极打造光源科技特色小镇。力争通过几
年努力，将义乌园区打造成为年产值达 1000 亿元的 LED 产业集聚区，成为国内
LED 产业中心。
综合来看，义乌工业园区具备了良好的外部投资环境，可以为项目产品生产、
研发及销售提供良好途径，并为公司扩展海外市场提供了更加便利的通道。
3、优质的品牌形象为项目实施打下坚实基础
照明产品使用寿命较长，消费者对产品质量要求较高，通常更倾向于选择优
质品牌商生产的产品。而优质品牌需要厂商长年的生产、研发经验积累以及持续
不断的良品供应、售后服务，对厂商要求较高。品牌优势一旦建立也将使得厂商
持续受益。
木林森是国内最大的 LED 封装企业，在全球排名也比较靠前，凭借着领先
的封装技术及产品高质量优势，在行业内树立了良好的品牌形象，影响力较强，
“木林森”品牌 LED 封装及应用产品多年来受到下游厂商和客户的广泛认可，
获得客户销售订单也呈增加的态势。
LEDVANCE 作为照明巨头欧司朗剥离通用照明业务的承接主体，一直致力
于提供优质的光源服务，其推出的照明产品在技术、发光质量、使用寿命等方面
具备较强的市场竞争力，多年来受到消费者的广泛认可，是照明领域品牌影响力
最大的厂商之一。木林森完成 LEDVANCE 的收购后，依据协议被授权继续使用
OSRAM 及 Sylvania 品牌，延续百年老店的品牌优势，除此之外，欧司朗还将百
余项商标授权 LEDVANCE 使用，让公司可通过国外的成熟品牌，逐步的提高市
场的占有率。依托 LEDVANCE 拥有的行业领导品牌，木林森可以打造出一个覆
盖全球的 LED 品牌家族，强大的品牌形象垫定了产品未来的成功基础。品牌方
面的优势条件为项目的顺利实施提供了有力保障。
4、多元化的销售渠道和全球化的销售网络是项目产能消化的基本保障
照明行业的销售网络较为复杂，厂商通常会选择通过零售、贸易、照明工程
三种方式进行产品销售。在建立零售商合作关系，全球化分销体系，以及与大型
照明工程达成合作时，大型照明厂商在产品品质、供货能力和消费者认可程度上
具备天然优势。欧司朗公司作为业内领先的全球化厂商，在各类销售渠道合作上
均有着极为丰富的经验和长期合作的历史，与 IMELCO、REXEL、SONEPAR 等
贸易渠道客户，沃尔玛、BAUHAUS 等超市零售渠道客户形成长期稳定的合作关
系。LEDVANCE 未来一定时期内将继续沿用欧司朗的销售渠道资源，凭借其卓
越的接触贸易和零售客户渠道、强大的代理商和遍布全球的分销商网络，保证产
品的全球化销售，扩大海外市场份额。此外，木林森作为明芯光电的母公司，是
目前国内 LED 封装及应用行业中营销服务网络较为发达和完善的企业，销售网
络基本覆盖全国；同时也积极在海外市场如北美、韩国、泰国、菲律宾、台湾、
迪拜、土耳其、印度、俄罗斯、欧洲等 LED 照明热销市场展开大规模招商及销
售渠道建设。LEDVANCE 未来将共享木林森的销售网络，共同实现项目产品的
快速消化。
5、项目拥有切实可行的生产工艺技术
木林森 20 年来潜心致力于 LED 封装技术的不断研究和新产品的开发，努力
开拓下游 LED 照明市场，作为国内 LED 行业的龙头企业，在生产工艺技术上拥
有一定优势，已经建立了运作高效、工艺领先的全自动化生产线，有效提高了设
备利用率，实现生产资源的有效整合和利用。
（三）、项目经济效益分析
本项目预计财务内部收益率（税后）11.14%，投资回收期（含建设期）（税
后）7.41 年。
（四）项目的备案、环境影响评价情况
截至公告日，“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”的备案、环境影响
评价程序正在履行过程中，本项目的投入将在取得相应批准文件后进行。在正式
取得项目备案、环境影响评价等批准前，公司将不会使用重组配套资金进行前期
投入支付。
四、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会审议本次募投项目的变更的程序符合法律、法规
及规范性文件、及《公司章程》的有关规定。本次变更部分募集资金项目用途，
是根据市场环境变化、行业发展新形势、公司业务发展规划并结合原募投项目的
实际情况综合判断分析做出的审慎决策，对募投项目进行充分分析、论证后作出
的，变更后的募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，符合公司实际发展状况，
有利于提高募集资金使用效率，实现公司资源优化配置，优化公司产品结构，符
合公司的发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次变
更部门募集资金项目用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市
公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司本次变更募集资金用途事项，并
将本议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：本次募投项目的变更，是根据公司业务发展规划和募投项目的
实际情况，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决定，符合公司发展需
求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次公司变更募集资金投资项
目用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用
的有关规定。本议案已经履行必要的批准手续，审议程序合法、有效。因此，同
意本次变更部分募集资金用途事项。
五、独立财务顾问意见
公司本次募投项目的变更，已经 2018 年 11 月 27 日召开的公司第三届董事
会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意
意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和公司《募集资金管理制度》等相关规定；本次募投项目变更事项，符合公司实
施长远战略规划的需要，不存在损害股东利益的情形。综上所述，本独立财务顾
问同意公司本次募投项目的变更。
六、备查文件
1．第三届董事会第二十九次会议；
2．独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
3．第三届监事会第二十次会议；
4．华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木林森股份有
限公司变更募集资金投资项目的核查意见。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2018 年 11 月 28 日
