证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-124
木林森股份有限公司
关于 2018 年公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的公告
重要提示：
以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）拟公开发行可转换
公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对
即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大
不利变化；
2、假设公司于 2019 年 6 月底完成本次可转债发行，且所有可转债持有人于
2020 年 5 月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影
响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行
后的实际完成时间为准）；
3、本次发行的可转债募集资金总额不超过 266,001.77 万元，暂不考虑发行
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-124
费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金金额将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转债的转股价格为 2018 年 11 月 27 日前二十个交易日公司股
票交易均价及前一个交易日公司股票交易均价孰高为准，即 14.18 元/股（该转股
价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成
对实际转股价格的数值预测），转股上限为 18,758.94 万股；
5、假设 2018 年度利润分配于 2019 年 6 月完成，2018 年度利润分配方式为
现金分红，分红比例为归属于母公司所有者净利润的 10%，现金分红于 2019 年
6 月完成（利润分配时间和金额仅为预计数，不构成对利润分配的承诺）；
6、假设除利润分配和本次可转债发行外，公司不会实施其他对公司总股本
发生影响或潜在影响的行为；
7、2018 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2018 年期初归属于母公司所
有者权益+2018 年归属于母公司的净利润-2018 年度现金分红金额+2018 年新增
归属于母公司的所有者权益；2019 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2019
年期初归属于母公司所有者权益+2019 年归属于母公司的净利润-2019 年度现金
分红金额+可转债全部转股增加的所有者权益；
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素
的影响；在预测发行后净利润时，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产
经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、2017 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为 66,854.82 万元和 52,516.60 万元，假设 2018 年和 2019
年扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者的净利润分别在上年基础上按
照增长 0%、10%和 20%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预
测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次可转债摊薄即期回
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-124
报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2017 年度/2017 2018 年度/2018
财务指标 2019 年末全部 2019 年 9 月末
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
未转股 全部转股
情形一：2018 年及 2019 年净利润较上年持平
总股本（万股） 52,832.79 127,716.85 127,716.85 146,475.79
归属于母公司所有者权
587,943.78 938,870.13 999,039.47 1,265,041.24
益（万元）
归属于母公司所有者的
66,854.82 66,854.82 66,854.82 66,854.82
净利润（万元）
归属于母公司所有者的
52,516.60 52,516.60 52,516.60 52,516.60
净利润（扣非后，万元）
基本每股收益（元/股） 1.27 0.56 0.52 0.50
基本每股收益（扣非后，
0.99 0.44 0.41 0.40
元/股）
加权平均净资产收益率 12.06% 8.27% 6.90% 6.46%
加权平均净资产收益率
9.48% 6.50% 5.42% 5.07%
（扣非后）
每股净资产（元/股） 11.13 7.35 7.82 8.64
情形二：2018 年及 2019 年净利润较上年增加 10%
总股本（万股） 52,832.79 127,716.85 127,716.85 146,475.79
归属于母公司所有者权
587,943.78 945,555.62 1,019,095.92 1,285,097.69
益（万元）
归属于母公司所有者的
66,854.82 73,540.30 80,894.33 80,894.33
净利润（万元）
归属于母公司所有者的
52,516.60 57,768.26 63,545.09 63,545.09
净利润（扣非后，万元）
基本每股收益（元/股） 1.27 0.61 0.63 0.61
基本每股收益（扣非后，
0.99 0.48 0.50 0.48
元/股）
加权平均净资产收益率 12.06% 9.06% 8.23% 7.71%
加权平均净资产收益率
9.48% 7.12% 6.47% 6.06%
（扣非后）
每股净资产（元/股） 11.13 7.40 7.98 8.77
情形三：2018 年及 2019 年净利润较上年增加 20%
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-124
总股本（万股） 52,832.79 127,716.85 127,716.85 146,475.79
归属于母公司所有者权
587,943.78 952,241.10 1,038,884.94 1,306,491.23
益（万元）
归属于母公司所有者的
66,854.82 80,225.78 96,270.94 96,270.94
净利润（万元）
归属于母公司所有者的
52,516.60 63,019.92 75,623.91 75,623.91
净利润（扣非后，万元）
基本每股收益（元/股） 1.27 0.67 0.75 0.73
基本每股收益（扣非后，
0.99 0.53 0.59 0.57
元/股）
加权平均净资产收益率 12.06% 9.84% 9.66% 9.06%
加权平均净资产收益率
9.48% 7.73% 7.59% 7.12%
（扣非后）
每股净资产（元/股） 11.13 7.46 8.13 8.92
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。若公司对可转债发行募集资金运用带来的效益无法覆盖可转债需
支付的债券利息，将摊薄公司股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部
转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司每股收益、净资产
收益率产生一定的摊薄作用。另外，当本次可转债达到条件向下修正转股价格时，
本次可转债转股数量增加，将扩大本次可转债转股的摊薄作用。
公司本次发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注投
资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）进一步稳固公司 LED 封装龙头地位，是实现公司发展战略规划的必
然要求
公司一直专注于 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内
LED 封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于室内外照明、灯饰、景观
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-124
照明、家用电子产品、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。目前公司 LED
封装产品销售收入在国内 A 股上市企业中排名第一，是国内最大的 LED 封装厂
商。
公司预测未来几年是 LED 行业发展的关键时期，一些规模较小、竞争力弱
的 LED 企业将被逐渐淘汰出局，而规模化企业将凭借技术优势、成本优势抢占
更大的市场份额。为抓住这一发展良机，未来公司将进一步依靠规模化生产、技
术研发、产品系列丰富、稳定的客户资源等方面的优势，紧紧抓住行业发展契机，
不断扩大公司各产品产能和销售规模，进一步稳固公司 LED 封装龙头地位。
（二）紧跟行业不断技术升级、提升公司行业市场竞争力
在技术工艺上，纵观我国整个 LED 产业，上游芯片和外延片市场核心技术
主要被国外巨头垄断，但封装的工艺水平与国际水平差距不大。国内封装企业某
些领域技术甚至超过国外。目前主流 LED 封装类型包括：Lamp、SMD、功率型、
COB、CSP 等。COB 封装是把芯片直接封装在模块中，封装过程必须在无尘室
中进行，在良率得到控制的情况下，具有体积小、成本低的特点。作为新型封装
技术，封装环节较 SMD 减少很多，尤其是省去回流焊环节。由于高温状态下 SMD
灯珠支架和环氧树脂的膨胀系数不同，极易出现裂缝，严重影响不良率，另外
COB 的加工工艺无需经过回流焊贴等，有效避免死灯现象；并且把发光二极管
保护起来，增强抗力。COB 集成光源因更容易实现调光调色、防眩光、高亮度
等特点，能很好地解决色差及散热等问题，被广泛应用于商业照明领域，受到众
多 LED 封装厂商的青睐。
公司生产的倒装 COB 产品，采用高导热铝基板、高导热锡膏和行业领先的
倒装 LED 芯片的组合，在基板上集成多颗倒装 LED 芯片，在有限的空间面积上
实现更高的亮度输出，同时发光均匀无光斑，光色纯正，无金线封装可靠性更高
更稳定，倒装设计散热性能优良，集成设计便于安装；产品多样化可定制，适用
于筒灯、射灯、投光灯、舞台灯、轨道灯、工矿灯等多种照明产品，涵盖商业照
明、办公照明、工业照明、民用照明等领域。小榄高性能 LED 封装产品生产项
目是跟随行业技术不断升级，提高公司竞争力的必然要求。
（三）丰富公司产品结构，打造新的利润增长点
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-124
LED 驱动电源是为 LED 产业的“心脏”，直接关系到 LED 应用产品寿命的
长短和性能的稳定性，铜线灯、漫反射灯条为智慧城市应用的 LED 产品。受国
内“中国制造 2025”等战略带动，物联网、智慧城市等新兴领域发展迅速，随
着 LED 产业应用范围和渗透率的增加，数字化、智能化发展将成为 LED 行业主
要发展方向，集成化、智能化 LED 驱动电源及铜线灯、漫反射灯条的应用亦成
为 LED 产业智能化发展和 LED 产品在商业领域推广的核心和基础。可以与公司
现有产品形成联动，公司产品链及 LED 生态圈进一步完善。
小榄 LED 电源生产项目将引进行业内先进的自动化 LED 驱动电源、铜线灯、
漫反射灯条生产线及检测设备，投产后公司产品结构将进一步升级，公司整体市
场份额将进一步提高。小榄 LED 电源生产项目将新增公司的产能，增加公司产
品类别，实现公司产业整合和延伸公司产业链的战略目标，打造新的利润增长点。
（四）有利于进一步完善 LED 产业链布局，拓展下游照明应用市场空间
公司自成立以来一直深耕于 LED 封装及应用领域，公司依托技术研发实力，
立足 LED 封装及应用领域，在稳固 LED 封装市场地位的同时，逐步加大对 LED
照明应用领域的投入力度，适度向 LED 下游照明应用产业链延伸。自 2013 年起
逐步加大对 LED 照明应用产品的投入产出力度，LED 应用照明已逐渐成为公司
新的利润增长点，同时，2018 年，公司已完成对海外 LED 巨头欧司朗下属照明
灯具企业 LEDVANCE GmbH（朗德万斯）的收购，目前 LEDVANCE GmbH 已
成为公司的全资子公司，通过整合国内外渠道，木林森未来在通用照明应用领域
前景看好。公司在 LED 封装及应用领域的核心竞争力将不断强化。
义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目是公司在 LED 照明应用领域的进一
步拓展，旨在实现公司 LED 产品链向终端应用市场的进一步延伸及覆盖，为实
现公司整体生产技术水平的不断提升、增强 LED 照明应用产品市场竞争力以及
巩固下游应用市场地位奠定坚实基础，并为公司发展为产业链完整、具有国际竞
争力的大型 LED 系列产品供应商提供重要战略保证。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为 LED 封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-124
LED 封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于室内外照明、灯饰、景观
照明、家用电子产品、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。本次募集资金投
资项目是公司实施未来发展战略，将公司打造成国内乃至国际具有较强实力的
LED 封装及应用产品提供商的一个整体、系统工程。
公司本次募集资金投资项目与现有业务的关系表现在：
小榄高性能 LED 封装产品生产项目是在公司现有业务技术基础上，紧跟行
业发展趋势，工艺技术不断更新升级，提高公司竞争力的需要。同时，该项目的
顺利实施，将进一步扩张公司高性能 LED 封装产品产能，解决现有封装生产线
的产能瓶颈，满足市场的需求，巩固公司在 LED 封装领域的竞争优势；
小榄 LED 电源生产项目所产的 LED 驱动电源产品将部分用于本公司 LED
产品电源的配套应用，部分用于外销。公司深耕于 LED 封装及应用领域多年，
在下游 LED 照明应用领域中积累了大量优质客户。本募投项目生产的电源、铜
线灯、漫反射灯条等与公司现有产品应用领域相同，是实现公司产品线多元化、
产品系列更加丰富发展战略的体现。
义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目是公司在 LED 照明应用领域的进一
步拓展，旨在实现公司 LED 产品链向终端应用市场的进一步延伸及覆盖，为实
现公司整体生产技术水平的不断提升、增强 LED 照明应用产品市场竞争力以及
巩固下游应用市场地位奠定坚实基础，并为公司发展为产业链完整、具有国际竞
争力的大型 LED 系列产品供应商提供重要战略保证。
偿还有息债务旨在节约公司财务费用、优化财务结构、降低财务风险。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，具体如下：
（一）公司具备项目运作所需的人才、工艺和技术积累
公司在日常经营中一直注重技术的研发和储备工作。不断研发新产品，开创
新的利润增长点。同时，公司也注重研发人才队伍的建设，培养了一支多学科、
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-124
高水平、高素质、能够进行跨学科整合、高研发能力的研发团队，为公司能够始
终保持行业技术领先优势打下了坚实的基础。公司在技术研发上一直不断努力创
新，在 LED 领域取得了丰硕的技术研发成果。经过多年的技术和产品创新，公
司目前在 LED 封装及照明应用领域已拥有获授权专利 500 多项。作为国内较早
涉足 LED 业务的企业，公司在 LED 领域已经营二十多年，高管团队行业经验丰
富，具有丰富的运营经验和市场开拓经验，并具备丰厚的技术积累及技术和营销
人才的储备。公司具备运作本次募投项目所需的人才、工艺和技术积累。
（二）公司拥有丰富的客户资源，LED 市场需求空间广阔
随着 LED 技术不断进步以及下游应用领域逐渐扩大，特别是 LED 照明市场
的快速发展，整个 LED 行业出现加速增长势头。以 LED 封装为例，根据 Strategies
Unlimited 的数据，未来在技术进步、性能提升、价格下降以及产业政策推动下，
LED 市场仍将保持增长趋势，预计到 2018 年 LED 封装整体市场规模将达到 259
亿美元，年复合增长率达 12.5%1。
目前国内 LED 已逐渐在通用照明、背光源、景观照明、显示屏、交通信号、
车用照明及家用电子消费等领域获得了较好应用和推广。在经历了 2015 年的发
展低谷和 2016 年的缓慢回升后，2017 年全球经济延续复苏态势，主要经济体持
续扩张，全球经贸活动回暖。中国经济在外部需求明显好转、新旧动力共同发力
和供给侧结构性改革推进等因素带动下，经济景气明显上升。在整体向好的外部
环境下，2017 年中国半导体照明产业重新步入发展快车道，产业规模持续扩大，
从产值来看，根据国家半导体照明工程研发及产业联盟的统计数据，2017 年中
国半导体照明行业包括芯片、封装及应用在内的 LED 整体产值达到 6,538 亿元，
较 2016 年增长 25.3%，增速较前两年显著回升，主要得益于国际厂商退守、代
工订单增加，结构性产能过剩局面缓解、下游需求持续增长、产业链全线供求关
系改善，产品价格企稳等因素所致。
公司在多年的生产经营中与众多客户建立了长期稳定的合作关系，积累了大
批优质客户，该等客户主要为行业内领先的知名生产企业，这些客户有较雄厚的
1
数据来源：
http://apps1.eere.energy.gov/buildings/publications/pdfs/ssl/smallwood_markettrends_sandiego2014.pdf
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-124
资金实力和良好的市场信誉，产品需求较稳定。公司的主要销售人员在公司服务
多年，对产品技术和客户需求均有较深刻的理解，能够较好地为下游大客户提供
售前、售中和售后服务。公司本次募集资金投资项目契合了行业发展需求，是通
过对市场发展现状深入调研后作出的审慎决策，同时，丰富的客户资源为本次募
投项目的实施提供了良好的市场基础。
（三）公司拥有完善的营销网络和专业的服务团队
公司一直重视营销渠道和客户服务团队的建设。目前公司已建立起覆盖全国
主要省市的销售网络，负责当地及周边市场销售拓展及客户维护工作。同时，公
司注重培育和发展重要客户和经销商，通过重点客户和经销商的成长壮大，带动
公司产品的销售。
完善的销售渠道及优质的客户服务将为公司进一步开拓市场、扩大市场份额
打下坚实基础。未来，公司将进一步强化全国各销售子公司的辐射力度、完善营
销网络的布局，发挥经销商的积极性，深化与现有重点客户的战略合作关系，培
育和拓展新的重点客户，通过客户业务的持续扩张消化公司新增产能。
六、填补被摊薄即期回报的措施
公司本次发行的可转债部分或全部转股后，对公司每股收益、净资产收益率
等财务指标产生一定的摊薄作用。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公
司承诺通过以下填补被摊薄即期回报的措施（填补回报措施的实施不等于公司对
未来利润做出保证）：
（一）公司现阶段业务发展中面临的主要风险及改进措施
公司现阶段业务发展中面临的主要风险包括市场竞争加剧风险、技术法律风
险、管理风险和核心人员流失的风险等，公司已采取积极措施应对，包括公司通
过进一步延伸产业链，形成协同效应，增强竞争实力。公司将加大在团队建设上
的投入，对管理层和下属员工实施再教育和再培训，引进先进的管理理念，重视
人才培养和储备；适时对管理架构进行变革，以符合公司发展战略的需求。同时
将加大研发投入，加强与国内高校、科研机构的合作，争取拥有更多自主知识产
权的创新技术和专利，取得更大的市场话语权和更强的技术竞争力。
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-124
（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司已依据相关法律法规的规定和要求制定
《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集
资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将根据《募集
资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定
的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用的检查和监督。
（三）合理规划使用募集资金，提高公司盈利能力
小榄高性能 LED 封装产品生产项目、小榄 LED 电源生产项目、义乌 LED
照明应用产品自动化生产项目以及偿还有息债务的实施，将在巩固现有 LED 封
装业务市场地位的基础上，进一步提升 LED 照明应用系列产品占公司主营业务
的比重，同时，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，
改善财务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风
险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。
（四）提升公司经营管理能力
公司经过二十多年的发展，管理团队优秀，在本次公开发行可转换公司债券
募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现有业务，提升公司盈利水平，在本
次公开发行可转换公司债券到位后通过扩大现有业务规模从而促进公司业绩的
进一步上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（五）完善利润分配政策，重视投资者回报
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，公司根据相关法律法规
规定已在《公司章程》、《股东分红回报规划（2016-2018 年）》中明确了持续
稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-124
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意承担相应的法律责任。”
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（一）本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不越权干预公司经营管
理活动，不侵占公司利益；
（二）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（三）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不得滥用
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2018-124
或损害公司及其他股东的合法权益；
（四）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程
序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交公司
股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2018年11月28日
