证券代码：002745                证券简称：木林森               公告编号：2018-116


                            木林森股份有限公司

                第三届董事会第二十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第三届董事会第二
十九次会议于2018年11月27日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召
开，会议通知于2018年11月20日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长
孙清焕先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事9人，
实际出席董事9人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董
事经认真审议，形成以下决议：


    一、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情
况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现
行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公
开发行可转换公司债券的条件。

    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    详 细 内 容 请 参 见 2018 年 11 月 28 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》
上的公告。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    二、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    为增强公司长期发展后劲，满足公司投资及日常经营的资金需求、优化资本
结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司管理层对融
资环境、监管政策、公司未来经营发展规划、资金需求状况等情况进行了谨慎、
充分的分析论证，拟以公开发行可转换公司债券的方式募集资金。本次公开发行
可转换公司债券方案如下：
    （一）本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    （二）发行规模
    根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转换公司债券总规模不超过人民币266,001.77万元（含），具体发行规模提请公
司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    （三）票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    （四）债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    （五）债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    （六）付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
支付最后一年利息。
    1、年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：可转换公司债券的当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    （七）担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    （八）转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
       （九）转股价格的确定及其调整
       1、初始转股价格的确定依据
       本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个
交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会
授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确
定。
       前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个
交易日公司股票交易总量；
       前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司
股票交易总量。
       2、转股价格的调整方式及计算公式
       在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价
格调整公式如下：
       派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
       上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
    其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
       当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司
调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    （十）转股价格向下修正
    1、修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股
期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    （十一）转股股数确定方式
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换
公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    （十二）赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
    （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个
交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
    其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息
天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    （十三）回售条款
    1、有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    （十四）转股后的股利分配
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票
同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含
因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    （十五）发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人
（主承销商）协商确定。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    （十六）向公司原A股股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放
弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行
时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之
外和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权董
事会与保荐人（主承销商）协商确定。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    （十七）债券持有人及债券持有人会议
    1、可转换公司债券持有人的权利
    （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
    （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
    （3）根据约定的条件行使回售权；
    （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
    （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
    （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    2、可转换公司债券持有人的义务
    （1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；
    （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
    （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
       （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
       3、债券持有人会议的召开情形
       在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持
有人会议：
       （1）公司拟变更募集说明书的约定；
       （2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
       （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
       （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
       （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
       下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：
       （1）公司董事会提议；
       （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的
债券持有人书面提议；
       （3）法律、行政法规、及中国证监会规定的其他机构或人员。
       表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
       （十八）本次募集资金用途
       本次发行的募集资金总额不超过人民币266,001.77万元（含），扣除发行费
用后用于以下项目：

                                                                      单位：万元

序号                  项目名称                 总投资额     拟用本次募集资金投入

 1         小榄高性能 LED 封装产品生产项目      82,750.27               71,068.74

 2              小榄 LED 电源生产项目           32,255.36               26,771.79

 3       义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目   134,719.97               90,161.24

 4                  偿还有息债务                78,000.00               78,000.00

                        合计                   327,725.60              266,001.77

       在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金
净额低于本次募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    （十九）募集资金管理及专项账户
    公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    （二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期
    公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
    本次公开发行可转换公司债券的方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中
国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    详 细 内 容 请 参 见 2018 年 11 月 28 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》
上的公告。


    本议案尚需提交股东大会审议。


       三、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
    为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，编制了公司《木林森股份有限公司2018年度公开发行可转换公
司债券预案》。
    详 细 内 容 请 参 见 2018 年 11 月 28 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    四、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行
性分析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《木林
森股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
    详 细 内 容 请 参 见 2018 年 11 月 28 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》
的公告。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。




    五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《前次
募集资金使用情况报告》，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具前次
募集资金使用情况的鉴证报告。
    详 细 内 容 请 参 见 2018 年 11 月 28 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》
的公告。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    六、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
补措施及相关承诺的议案》
    为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文
件的规定并结合自身实际情况，编制了公司《公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报、填补措施及相关承诺》。
    详 细 内 容 请 参 见 2018 年 11 月 28 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》
的公告。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


     七、审议通过了《董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切
实履行的承诺的议案》
    为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文
件的规定并结合自身实际情况，编制了公司《董事、高级管理人员关于填补即期
回报措施能够得到切实履行的承诺》。
    详 细 内 容 请 参 见 2018 年 11 月 28 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》的
公告。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    八、审议通过了《控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到
切实履行的承诺的议案》
    为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文
件的规定并结合自身实际情况，编制了公司《控股股东、实际控制人关于填补即
期回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》。
    详 细 内 容 请 参 见 2018 年 11 月 28 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》
的公告。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    九、审议并通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《可转换公
司债券持有人会议规则》。
    详 细 内 容 请 参 见 2018 年 11 月 28 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》
的公告。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案》
    为保证合法、高效地完成本次公开发行可转换公司债券工作，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股
东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理本次公开发行可转换
公司债券的相关事宜，包括但不限于以下事项：
    （1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案和发行条款进行修
订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发
行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东
优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保
事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券
持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存
储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
    （2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及
具体安排进行调整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本
次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体
使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资
金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相
关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的
调整；
       （3）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相
关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
       （4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门
要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
       （5）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事
宜；
       （6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市
场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
       （7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施；
       （8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等
影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
       （9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项。
       上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
    若在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，
则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。
    详 细 内 容 请 参 见 2018 年 11 月 28 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》的
公告。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    十一、审议并通过了《关于全资子公司转让孙公司股权的议案》


    为降低经营成本，优化公司资产结构，提升公司市场竞争力、融资能力、充
分落实公司长期发展的战略规划，公司全资子公司吉安市木林森光电有限公司拟
将孙公司吉安市木林森房地产开发有限公司（以下简称“木林森房地产”）的股
权转让给第三方，木林森房地产股权转让拟以截至 2018 年 10 月 31 日经评估的
净资产为作价基准，所涉及的股权转让金额预计约人民币 1,190.35 万元，在考虑
期后盈利及分红因素后，由股权转让的相关当事人协商确定价格。
    在上述 1,190.35 万元的范围内，董事会拟授权公司董事长就该等股权转让的
具体事宜作出决定，在相关股权转让协议和办理工商登记事项所需的申请文件及
其它相关文件上代表公司签字，并授权有关人员办理相关股权转让手续。

    详细内容请参见 2018 年 11 月 28 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》披
露的《关于全资子公司转让孙公司股权的议案》（公告编号：2018-118）。

    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。


    十二、审议并通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金
投资项目的议案》

    董事会同意将前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目“义乌 LED
照明应用产品项目”变更为“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”，该变更
后项目投资总额由 128,686.21 万元变更为 134,719.97 万元。

    公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券
有限责任公司及平安证券股份有限公司出具了核查意见。

    具体内容详见公司于 2018 年 11 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》披露的《关于变更前次发行股份
购买资产配套融资募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-120）。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    十三、审议并通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》
    木林森股份有限公司为了保证全资子公司中山市木林森电子有限公司（以下
简称“中山木林森”）及吉安市木林森光电有限公司（以下简称“吉安木林森”）
生产及经营发展的需要，同意就上述全资子公司与设备供应商发生的应付账款提
供连带责任保证担保，担保金额累计不超过人民币45,000万元(不超过此额度可
循环使用)。在该额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，
并在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，
并授权有关人员办理相关担保手续。
    公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。
    《关于为全资子公司提供担保的公告》以及独立董事意见详见公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、
以及《证券日报》的公告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交至股东大会审议。


    十四、审议并通过了《关于召开公司2018年度第七次临时股东大会的议案》

    根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司拟于 2018 年 12 月 13 日在公
司会议室召开公司 2018 年度第七次临时股东大会。

    详 细 内 容 请 参 见 2018 年 11 月 28 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》
的公告。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    一、 备查文件
    1、《第三届董事会第二十九次会议决议》；
    2、独立董事关于第三届董事会第二十九会议相关事项的独立意见。
    特此公告。
木林森股份有限公司
            董事会
    2018年11月28日