证券代码：002745          证券简称：木林森             公告编号：2018-118


                          木林森股份有限公司

               关于全资子公司转让孙公司股权的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       一、交易概述

       1、木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）第三届董事会第
二十九会议审议通过了《关于全资子公司转让孙公司股权的公告》。为降低经营
成本，优化公司资产结构，促进公司聚焦 LED 封装及应用系列产品研发、生产与
销售业务，提升公司市场竞争力、融资能力、充分落实公司长期发展的战略规划，
公司全资子公司吉安市木林森光电有限公司（以下简称“木林森光电”）拟将孙
公司吉安市木林森房地产开发有限公司（以下简称“木林森房地产”）的股权转
让给第三方，木林森房地产股权转让拟以截至 2018 年 10 月 31 日经评估的净资
产为作价基准，所涉及的股权转让金额预计约人民币 1,190.35 万元，在考虑期
后盈利及分红因素后，由股权转让的相关当事人协商确定价格。董事会拟授权公
司董事长就该等股权转让的具体事宜作出决定，并授权有关人员办理相关股权转
让手续。独立董事就此发表了同意的独立意见。

    2、本次股权交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，亦不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，该交易事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审
议。


       二、交易对方的基本情况
自然人姓名：黄锡佳
身份号码：4406****0016
住址：广东省中山市石岐区城市花园宝怡阁*号*座**房
自然人姓名：景斌
身份号码：6103****3019
住址：广东省中山市石岐区恒基花园*幢***房
       三、标的公司介绍
公司名称：吉安市木林森房地产开发有限公司
注册资本：1000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017年08月22日
法定代表人：张建军
住所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号
经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁；建材、室内装饰材料销售；园林绿
化工程；室内装饰设计服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
股东姓名                             出资额(万元)           持股比例
吉安市木林森光电有限公司               1,000.00               100%
合计                                   1,000.00               100%


主要财务指标（未经审计）
                                                                         单位：万元
项目                 2017 年 12 月 31 日            2018 年 9 月 30 日
总资产                      478.72                      1,875.35
总负债                       3.94                        938.58
所有者权益                  474.78                       936.77
项目                       2017 年度                 2018 年 1-9 月
营业收入                     0.00                         0.00
净利润                      -10.22                       -53.01


（三）其他情况：
1、木林森光电持有的木林森房地产股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人
权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执
行及其他重大争议事项。
2、本次股权转让完成后，木林森光电将不再持有木林森房地产的股份，木林森
房地产将不再属于公司合并报表范围。公司不存在为木林森房地产委托其理财情
况，也不存在为其提供担保、其占用公司资金情况。
四、拟签订交易协议的主要内容：
    公司尚未与交易对方就本次子公司转让孙公司股权事项签署正式协议,待履
行完毕审批程序后再行签署。拟签署协议的主要内容如下:
1、甲、乙、丙三方确认,本次交易以 2018 年 10 月 31 日为定价基准日,截至基准
日,目标公司净资产值为 1,190.35 万元;甲方和乙、丙方一致同意，标的股权价
款为 1,190.35 万元。
2、本次股权转让交易,甲方向乙方转让 50%股权,股权转让价款约为 595.18 万元;
甲方向丙方转让 50%股权,股权转让价款约为 595.18 万元。
3、本次交易于协议签订并生效之日起 30 个工作日内,乙、丙二方支付股权转让
价款共计 1,190.35 万元;乙、丙方全部应付股权转让款均以银行转账方式直接支
付到甲方账户。
4、本次交易于协议签订并生效之日起 7 个工作日内,三方共同至目标公司所属工
商登记机关办理本次股权转让标的股权交割工商变更登记。
5、甲方应保证本股份转让协议生效之前该公司对外的债权债务作了详细介绍和
说明，特别是会计报表等财务资料中没有反映出来的债权债务，甲方务必向乙方、
丙方如实说明、不得隐瞒，否则乙方有权解除本股份转让协议，甲方对此承担赔
偿责任。
6、本协议自下列条件同时满足之日起生效:(1)甲、乙、丙三方法定代表人或本
人签字、盖署甲方公章后生效;(2)甲方董事会/股东大会审议同意本次股权转让。

    公司将根据后续转让进展情况及时履行信息披露等义务。



五、出售该股权的目的和对公司的影响
    本次股权出售完成后，公司不再持有木林森房地产的股权，木林森房地产不
再纳入公司财务报表合并范围内，截至公告日，公司不存在为木林森房地产提供
担保、委托木林森房地产理财的情况。
    本次转让股权有利于公司整合资源，降低管理成本，改善经营业绩，提升公
司整体运营效率。本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害
公司及股东利益。本次股权转让的交易价格以评估结论为基础，对当期损益不会
产生重大影响。
六、独立董事意见
    独立董事认为：独立董事认为：本次《关于全资子公司转让孙公司股权的
议案》的内容符合公司的发展需要和长远利益，有利于公司提高管理效率，优
化资源配置，降低经营成本。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益
的情形，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
    因此，我们一致同意公司本次全资子公司转让孙公司股权的事项。


    七、备查文件


1、第三届董事会第二十九次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
    特此公告。


                                                   木林森股份有限公司
                                                                 董事会
                                                        2018年11月28日