证券代码：002745             证券简称：木林森       公告编号：2018-122


                        木林森股份有限公司

         关于召开2018年第七次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    木林森股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年12月13日（星期四）
召开2018年第七次临时股东大会，现将有关事项通知如下：


    一、召开会议的基本情况
    1、股东大会届次： 2018年第七次临时股东大会
    2、股东大会的召集人：公司董事会
    3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十九次会议审议通过
《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》
等的规定。
    4、会议召开的日期、时间：
    （1）现场会议召开时间：2018年12月13日（星期四）14:30
    （2）网络投票时间：
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年12月13日
9:30~11:30， 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：
2018年12月12日15:00至2018年12月13日15:00。
    5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
召开。
    6、会议的股权登记日：2018年12月07日（星期五）
    7、会议出席对象：
    （1）截至2018年12月07日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会
并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并
参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。
    （2）公司董事、监事和高级管理人员；
    （3）公司聘请的见证律师。
    8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公
大楼一楼会议室。

    二、 会议审议的事项
    1   审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    2   审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    2.01   本次发行证券的种类
    2.02   发行规模
    2.03   票面金额和发行价格
    2.04   债券期限
    2.05   债券利率
    2.06   付息的期限和方式
    2.07   担保事项
    2.08   转股期限
    2.09   转股价格的确定及其调整
    2.10   转股价格向下修正
    2.11   转股股数确定方式
    2.12   赎回条款
    2.13   回售条款
    2.14   转股后的股利分配
    2.15   发行方式及发行对象
    2.16   向公司原A股股东配售的安排
    2.17   债券持有人及债券持有人会议
    2.18   本次募集资金用途
    2.19   募集资金管理及专项账户
    2.20   本次发行可转换公司债券方案的有效期
    3      审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
    4      审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告
的议案》
       5   审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
       6 审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关承诺的议案》
       7 审议《董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的
承诺的议案》
       8 审议《控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行
的承诺的议案》
       9 审议《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
    10 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》
       11 审议《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议
案》
    12 审议《关于对全资子公司提供担保的议案》
       13 审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
    有关具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的《第三届董事会第二十八次会议决议
公告》、《第三届董事会第二十九次会议决议公告》。
       议案1、2、3、4、6、7、9、10、12、13属于特别决议事项，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述提案属于影
响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根
据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
       三、提案编码

                      表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表
                                                                   备注
提案编码                        提案名称                      该列打钩的栏目
                                                                可以投票
   100             总议案：除累积投票提案外的所有提案                   √
非累积投票提案
            审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
   1.00                                                                 √
            案》
                                                                 √作为投票对象的
   2.00     审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
                                                                 子议案数：（20）
   2.01     本次发行证券的种类                                          √

   2.02     发行规模                                                    √

   2.03     票面金额和发行价格                                          √
   2.04     债券期限                                                    √
   2.05     债券利率                                                    √
   2.06     付息的期限和方式                                            √
   2.07     担保事项                                                    √
   2.08     转股期限                                                    √
   2.09     转股价格的确定及其调整                                      √

   2.10     转股价格向下修正                                            √

   2.11     转股股数确定方式                                            √

   2.12     赎回条款                                                    √

   2.13     回售条款                                                    √

   2.14     转股后的股利分配                                            √

   2.15     发行方式及发行对象                                          √

   2.16     向公司原A股股东配售的安排                                   √

   2.17     债券持有人及债券持有人会议                                  √

   2.18     本次募集资金用途                                            √

   2.19     募集资金管理及专项账户                                      √

   2.20     本次发行可转换公司债券方案的有效期                          √

    3       审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》            √
            审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可
    4                                                                   √
            行性分析报告的议案》

    5       审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》              √
           审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
  6                                                             √
           填补措施及相关承诺的议案》
           审议《董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得
  7                                                             √
           到切实履行的承诺的议案》
           审议《控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够
  8                                                             √
           得到切实履行的承诺的议案》

  9        审议《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》   √

           审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可
  10                                                            √
           转换公司债券相关事宜的议案》
           审议《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金
  11                                                            √
           投资项目的议案》

  12       审议《关于对全资子公司提供担保的议案》               √

  13       审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》       √


      四、会议登记方法
      1、登记时间：2018年12月8日上午9:30-11:30、下午14:00-16:30
      2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代
理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明
和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人
身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可
以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书
见附件二）。
      3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室
      信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森
2018年第七次临时股东大会”字样。
      通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；
      联系电话：0760-89828888转6666
      传真号码：0760-89828888转9999
      邮箱地址：ir@zsmls.com
      4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办
理登记手续。
    五、参加网络投票的操作程序
    本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址
为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
    六、其他事项
    1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号
    2、联系人：李冠群
    3、电话：0760-89828888转6666
    4、传真：0760-89828888转9999
    5、邮箱：ir@zsmls.com
    6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理
    网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按
当日通知进行。
    七、备查文件
    1、第三届董事会第二十九次会议决议。
    2、第三届董事会第二十八次会议决议。
    附件一：参加网络投票的具体操作流程
    附件二：授权委托书

    特此公告。

                                              木林森股份有限公司董事会
                                                        2018年11月28日
附件 1：
                         参加网络投票的具体操作流程



       一．网络投票的程序

       1.投票代码：362745

       2.投票简称：木森投票

       3.填报表决意见或选举票数。

    对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

    4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相
同意见。

       股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意
见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

       二.   通过深交所交易系统投票的程序

       1.投票时间：2018 年 12 月 13 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—
    15:00。

       2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

       三.   通过深交所互联网投票系统投票的程序

       1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 12 月 12 日下午 15：00，结
束时间为 2018 年 12 月 13 日下午 15：00。
       2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
    3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
       附件2：

                                           授权委托书

           兹授权委托              先生/女士代表本公司/本人出席于 2018 年 12 月 13 日
       （星期四）下午 14:30 召开的木林森股份有限公司 2018 年第七次临时股东大会，
       并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决
       事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单
       位（本人）承担。

       委托人（签名/盖章）：

       委托人身份证号/营业执照号：

       委托人持有股数及性质：

       委托人股东账号：

       受托人签名：

       受托人身份证号码：

       委托日期：         年        月     日

       注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

           2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

                                  本次股东大会提案表决意见表
                                                              备注           同意   反对   弃权
提案编
                               提案名称                 该列打勾的栏目
  码
                                                            可以投票
 100      总议案：除累积投票提案外的所有提案
非累积投票提案
          审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条
 1.00
          件的议案》
          审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的    √作为投票对象
 2.00
          议案》                                        的子议案数：（20）

 2.01     本次发行证券的种类

2.02      发行规模

2.03      票面金额和发行价格

2.04      债券期限
2.05   债券利率

2.06   付息的期限和方式

2.07   担保事项

2.08   转股期限

2.09   转股价格的确定及其调整

2.10   转股价格向下修正

2.11   转股股数确定方式

2.12   赎回条款

2.13   回售条款

2.14   转股后的股利分配

2.15   发行方式及发行对象

2.16   向公司原A股股东配售的安排

2.17   债券持有人及债券持有人会议

2.18   本次募集资金用途

2.19   募集资金管理及专项账户

2.20   本次发行可转换公司债券方案的有效期

       审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的
3
       议案》
       审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资
4
       金项目可行性分析报告的议案》
       审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
5
       案》
       审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即
6
       期回报、填补措施及相关承诺的议案》
       审议《董事、高级管理人员关于填补即期回报措
7
       施能够得到切实履行的承诺的议案》
       审议《控股股东、实际控制人关于填补即期回报
8
       措施能够得到切实履行的承诺的议案》

9      审议《关于公司可转换公司债券持有人会议规则
     的议案》

     审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公
10
     开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
     审议《关于变更前次发行股份购买资产配套融资
11
     募集资金投资项目的议案》

12   审议《关于对全资子公司提供担保的议案》

     审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>的
13
     议案》