木林森股份有限公司独立董事
           关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《木林森股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或
“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第二十九次会议审议的有关事项发
表意见如下：

    一、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见

    1、公司无禁止发行可转换公司债券的违规事项，符合发行可转换公司债券
的条件；

    2、公司本次发行可转换公司债券的方案及预案符合有关发行可转换公司债
券的各项规定，且符合公司的实际情况；

    3、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有效保护了全体股东利益；

    4、募投项目可行性报告对于项目的背景、项目可行性、项目对公司未来发
展的重要性做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进
行全面的了解；

    5、本次发行可转换公司债券的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的
规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    6、提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

    因此，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

 二、关于全资子公司转让孙公司股权的独立意见


    独立董事认为：本次《关于全资子公司转让孙公司股权的议案》的内容符合
公司的发展需要和长远利益，有利于公司提高管理效率，优化资源配置，降低经
营成本。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》和《公司章程》的有关规定。

     因此，我们一致同意公司本次全资子公司转让孙公司股权的事项。

     三、关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的独立意
见

     独立董事认为: 公司董事会审议本次募投项目的变更的程序符合法律、法规
及规范性文件、及《公司章程》的有关规定。本次变更部分募集资金项目用途，
是根据市场环境变化、行业发展新形势、公司业务发展规划并结合原募投项目的
实际情况综合判断分析做出的审慎决策，对募投项目进行充分分析、论证后作出
的，变更后的募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，符合公司实际发展状况，
有利于提高募集资金使用效率，实现公司资源优化配置，优化公司产品结构，符
合公司的发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次变
更部门募集资金项目用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市
公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司本次变更募集资金用途事项，并
将本议案提交公司股东大会审议。

     四、关于对全资子公司提供担保的独立意见

     经核查，我们认为：中山市木林森电子有限公司及吉安市木林森光电有限公
司为公司全资子公司，且其经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公
司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。

     上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们一致同意上述担保行为。




     （以下无正文）
（本页无正文，为《木林森股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次
会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签署：




张红                  陈国尧                    唐国庆




                                                     2018 年 11 月 28 日