锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于木林森股份有限公司
2018年第七次临时股东大会的
法律意见书
锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于木林森股份有限公司
二〇一八年第七次临时股东大会的法律意见书
致：木林森股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受木林森股份有限公
司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2018 年第七次临时股东大会（下
称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范
性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会
的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结
果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2018 年 11 月 28 日在公司章程规定的
信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召
开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理
人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、
会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于 2018 年 12 月 13 日（星期四）14:30 在广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号木
林森股份有限公司一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统
投票平台进行网络投票的时间为 2018 年 12 月 13 日 9:30-11:30、13:00-15:00，通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018 年 12 月 12 日 15:00 至 2018
年 12 月 13 日 15:00。
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本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东
代理人共 4 人，代表股份 730,353,400 股，占公司有表决权股份总数 57.1854%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股
东大会的合法资格。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定
的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共
37 名，代表公司有表决权的股份 224,200 股，占公司股份总数的 0.0176%。参加
网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。
3．出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、监事、部分高级管理
人员和本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案
进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票；网络
投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票
全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现
场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异
议，本次股东大会所审议的各项议案表决情况如下：
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（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：730,382,300 股同意，195,300 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议所有股东所持
股份的 12.8903%；反对 195,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 87.1097%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、本次发行证券的种类
表决结果：730,382,300 股同意，191,300 股反对，4,000 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 191,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.3256%；
弃权 4,000 股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占出席会议中小股东所持
股份的 1.7841%。
2、发行规模
表决结果：730,382,300 股同意，195,300 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 195,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 87.1097%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
3、票面金额和发行价格
表决结果：730,367,900 股同意，195,900 股反对，13,800 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9713%。
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其中，中小投资者表决情况为：同意 14,500 股，占出席会议中小股东所持
股份的 6.4674%；反对 195,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 87.3773%；
弃权 13,800 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.1552%。
4、债券期限
表决结果：730,382,300 股同意，180,600 股反对，14,700 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 180,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.5531%；
弃权 14,700 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.5566%。
5、债券利率
表决结果：730,382,300 股同意，180,600 股反对，14,700 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 180,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.5531%；
弃权 14,700 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.5566%。
6、付息的期限和方式
表决结果：730,382,300 股同意，180,600 股反对，14,700 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 180,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.5531%；
弃权 14,700 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.5566%。
7、担保事项
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表决结果：730,382,300 股同意，180,600 股反对，14,700 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 180,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.5531%；
弃权 14,700 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.5566%。
8、转股期限
表决结果：730,382,300 股同意，180,600 股反对，14,700 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 180,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.5531%；
弃权 14,700 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.5566%。
9、转股价格的确定及其调整
表决结果：730,382,300 股同意，180,600 股反对，14,700 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 180,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.5531%；
弃权 14,700 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.5566%。
10、转股价格向下修正
表决结果：730,382,300 股同意，180,600 股反对，14,700 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 180,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.5531%；
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弃权 14,700 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.5566%。
11、转股股数确定方式
表决结果：730,382,300 股同意，180,600 股反对，14,700 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 180,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.5531%；
弃权 14,700 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.5566%。
12、赎回条款
表决结果：730,382,300 股同意，180,600 股反对，14,700 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 180,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.5531%；
弃权 14,700 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.5566%。
13、回售条款
表决结果：730,382,300 股同意，180,600 股反对，14,700 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 180,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.5531%；
弃权 14,700 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.5566%。
14、转股后的股利分配
表决结果：730,382,300 股同意，180,600 股反对，14,700 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
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其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 180,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.5531%；
弃权 14,700 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.5566%。
15、发行方式及发行对象
表决结果：730,382,300 股同意，180,600 股反对，14,700 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 180,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.5531%；
弃权 14,700 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.5566%。
16、向公司原 A 股股东配售的安排
表决结果：730,382,300 股同意，180,600 股反对，14,700 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 180,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.5531%；
弃权 14,700 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.5566%。
17、债券持有人及债券持有人会议
表决结果：730,382,300 股同意，179,900 股反对，15,400 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 179,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.2409%；
弃权 15,400 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.8689%。
18、本次募集资金用途
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表决结果：730,382,300 股同意，179,900 股反对，15,400 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 179,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.2409%；
弃权 15,400 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.8689%。
19、募集资金管理及专项账户
表决结果：730,382,300 股同意，179,900 股反对，15,400 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 179,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.2409%；
弃权 15,400 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.8689%。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期
表决结果：730,382,300 股同意，179,900 股反对，15,400 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 179,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.2409%；
弃权 15,400 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.8689%。
（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：730,382,300 股同意，179,900 股反对，15,400 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 179,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.2409%；
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弃权 15,400 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.8689%。
（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性
分析报告的议案》
表决结果：730,382,300 股同意，179,900 股反对，15,400 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 179,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.2409%；
弃权 15,400 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.8689%。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：730,382,300 股同意，179,900 股反对，15,400 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 179,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.2409%；
弃权 15,400 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.8689%。
（六）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补
措施及相关承诺的议案》
表决结果：730,382,300 股同意，179,900 股反对，15,400 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 179,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.2409%；
弃权 15,400 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.8689%。
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（七）审议通过了《董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切
实履行的承诺的议案》
表决结果：730,382,300 股同意，179,900 股反对，15,400 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 179,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.2409%；
弃权 15,400 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.8689%。
（八）审议通过了《控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到
切实履行的承诺的议案》
表决结果：730,382,300 股同意，179,900 股反对，15,400 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 179,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.2409%；
弃权 15,400 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.8689%。
（九）审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：730,382,300 股同意，179,900 股反对，15,400 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 179,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.2409%；
弃权 15,400 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.8689%。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换
公司债券相关事宜的议案》
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表决结果：730,382,300 股同意，179,900 股反对，15,400 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 179,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.2409%；
弃权 15,400 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.8689%。
（十一）审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投
资项目的议案》
表决结果：730,382,300 股同意，179,900 股反对，15,400 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903%；反对 179,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.2409%；
弃权 15,400 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.8689%。
（十二）审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》
表决结果：730,381,000 股同意，181,200 股反对，15,400 股弃权。同意股数
占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9731%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 27,600 股，占出席会议所有股东所持
股份的 12.3104%；反对 181,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 80.8207%；
弃权 15,400 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议所有股东所
持股份的 6.8689%。
（十三）审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决结果：730,382,300 股同意，179,900 股反对，15,400 股弃权。同意股
数占出席本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9733%%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 28,900 股，占出席会议中小股东所持
股份的 12.8903％；反对 179,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 80.2409％；
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弃权 15,400 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 6.8689％。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司
2018 年第七次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：
高田
经办律师签字：
邹晓冬 侯冰洁
上海市锦天城（深圳）律师事务所
2018 年 12 月 13 日
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