股票代码：002745             股票简称：木林森          公告编号：2018-129



                          木林森股份有限公司关于

                控股股东为公司提供银行授信担保额度

                             暨关联交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、关联交易概述
    为支持木林森股份有限公司（以下简称“公司”）发展，促使公司更加便捷
获得银行授信，保证公司生产及经营发展的需要，控股股东孙清焕先生拟对公司
及控股子公司、全资子公司下属子公司提供银行授信担保，额度预计合计不超过
1,060,000 万元或等值外币，并授权有关人员办理相关担保手续。孙清焕先生为
公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用。
    孙清焕先生为本公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。
    公司于 2018 年 12 月 14 日召开第三届董事会第三十次会议，以 8 票同意、0
票反对、0 票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决，审议通过《关于控股股东为
公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》，公司独立董事对该项议案事前
认可并发表独立意见。
    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、关联方基本情况
    姓名：孙清焕
    性别：男
    国籍：中国
    身份证号码：36222219730508****
    截止本公告出具之日，孙清焕先生持有公司 715,420,600 股股份（其中孙清
焕先生直接持有公司 711,321,400 股，通过阿拉山口市榄芯股权投资普通合伙企
业间接持有公司 4,099,200 股），占公司股本总额的 56.02%，为公司的控股股东、
实际控制人，并担任公司董事长、总经理。

    三、关联交易的内容
    为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股
东及实际控制人孙清焕先生为公司向银行申请授信事宜提供连带责任担保，额度
预计合计不超过 1,060,000 万元或等值外币与期限以公司根据资金使用情况与
银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。
    四、定价依据及公允性
    上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司利益的情形。

    五、交易目的对上市公司的影响
    （一）必要性和真实意图
    为支持公司发展，促使公司更加便捷获得银行授信，公司控股股东孙清焕先
生自愿为公司提供保证责任担保。
    （二）本次关联交易对公司的影响
    本次关联交易，将使公司更加便捷获得银行授信，有利于公司日常业务的开
展，且公司未提供反担保，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

    六、近十二个月内公司与孙清焕先生关联交易情况
    近十二个月内公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司
向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币 805,373.12 万元、美元
2,850 万元。除上述事项外，无其他关联交易事项。


    七、独立董事事前认可意见
    作为公司的独立董事，我们认为：控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公
司、孙公司提供银行授信担保额度预计合计不超过 1,060,000 万元，孙清焕先生
为公司提供银行授信担保额度为无偿担保，不向公司收取任何费用，符合公司及
全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定。同意将《关于控股股东为公司提供银行授信担保
额度暨关联交易的议案》提交董事会审议，关联董事需要回避表决。

    八、独立董事意见
    作为公司的独立董事，我们对木林森股份有限公司关于控股股东为公司提供
银行授信担保额度暨关联交易的议案，发表独立意见如下：
    控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度
预计合计不超过 1,060,000 万元，孙清焕先生为公司提供银行授信担保额度为无
偿担保，不向公司收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股
东利益的情形。本次关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议
案已经第三届董事会第三十次会议审议通过，决策程序合法合规，符合有关法律
法规及公司章程的相关规定。我们一致同意控股股东孙清焕先生对公司及下属子
公司、孙公司提供银行授信担保。

    九、备查文件
    1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议事前认可意见及独立意见。
       特此公告！



                                             木林森股份有限公司董事会
                                                       2018 年 12 月 15 日