证券代码：002745            证券简称：木林森        公告编号：2018-131


                         木林森股份有限公司

               关于全资子公司之间吸收合并的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 吸收合并事项概述

    为进一步优化公司管理架构，减少管理层级，简化内部核算，提高管理水平，
降低营运成本，木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）经第三
届董事会第三十次会议审议通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意
公司的全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐明芯”）
通过整体吸收合并的方式对全资子公司义乌木林森照明科技有限公司（以下简称
“义乌木林森”）进行整合。吸收合并后，和谐明芯存续经营，义乌木林森独立
法人资格注销，和谐明芯将作为经营主体对其吸收的资产和业务进行管理。

    本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次吸收合并事项尚需提交至公司股
东大会审议。

  二、 合并双方基本情况

  （一）合并方基本情况

  公司名称：和谐明芯(义乌)光电科技有限公司

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号

  法定代表人：孙宪军

  注册资本：400,000 万元人民币

  成立时间：2016 年 07 月 22 日

  经营范围：电子产品（不含出版物）、发光二极管、液晶显示器、LED 发光系
  列产品及材料、灯饰、电子封装材料（不含危险化学品、易制毒化学品及监控
 化学品）生产（以上经营范围不含电镀）、销售；铝合金制品、不锈钢制品制
 作（不含电镀）；城市及道路照明工程专业承包、施工，承接夜景工程设计及
 施工，绿化工程施工（以上三项经营范围与有效资质证书同时使用）；节能技
 术研发服务；合同能源管理；货物进出口、技术进出口。

 股东情况：
  和谐明芯为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

   近一期财务情况：
（1） 资产负债表主要数据
                                                               单位：元

                                  2018年9月30日
            项 目                                        2017年12月31日
                                  （未经审计）

           资产总额               416,132.97             458,475.38

           负债总额               13,988.33               56,731.76

        所有者权益总额            402,144.64             401,743.62

                                  2018年9月30日
            项 目                                        2017年12月31日
                                  （未经审计）
           营业收入                3,405.30                 0.00

            净利润                 401.01                 3,895.74



 （二）被合并方基本情况
  公司名称：义乌木林森照明科技有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

 注册地址：浙江省义乌市苏溪镇苏福路 126 号

  法定代表人：孙宪军

  注册资本：60,000 万元人民币

  成立时间：2016 年 08 月 08 日

  经营范围：电子产品（不含出版物）、发光二极管、液晶显示器、LED 发光系
  列产品及材料、灯饰、电子封装材料（不含危险化学品、易制毒化学品及监控
  化学品）生产（以上经营范围不含电镀）、销售；铝合金制品、不锈钢制品制
  作（不含电镀）；城市及道路照明工程专业承包、施工，承接夜景工程设计及
  施工，绿化工程施工（以上三项经营范围与有效资质证书同时使用）；节能技
  术研发服务；合同能源管理；货物进出口、技术进出口。

  股东情况：
  义乌木林森为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

  近一期财务情况：

                                                                     单位：元

                               2018年9月30日
          项 目                                        2017年12月31日
                               （未经审计）

         资产总额                50,387.45                10,753.88
         负债总额                19,436.69                 977.63
      所有者权益总额             30,950.76                 9,776.25
                               2018年9月30日
          项 目                                        2017年12月31日
                               （未经审计）
         营业收入                  6,228.28                  0
         净利润                    vvvvvvvvvvvvv
                                   14,274.51              2,636.31



  四、本次吸收合并的相关安排

  1、本次吸收合并完成后，和谐明芯作为本次吸收合并的合并方暨存续方予以
  存续，并承继和承接被合并方义乌木林森的全部资产、负债、业务、人员及其
  他一切权利与义务；义乌木林森作为本次吸收合并的被合并方，将予以解散并
  注销其法人主体资格。

  2、鉴于合并双方均系木林森的全资子公司，本次吸收合并为同一控制下的企
  业合并，本次吸收合并中，合并方无需向被合并方或其股东支付交易对价。

  3、合并方及被合并方将按照《公司法》等相关法律规定各自履行对其债权人
  的通知和公告程序，并且根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权
  人提前清偿债务或另行提供担保。

      自交割日（被合并方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义
  务转由合并方承继和承接之日）起，被合并方所有未履行完毕的债权、债务均
  由合并方承担。

4、自交割日起，被合并方的全体员工将由合并方全部接收，该等员工的劳动合
同由合并方继续履行，被合并方作为其现有员工雇主的全部权利和义务由合并方
享有和承担。

5、合并基准日至本次吸收合并完成日期间被合并方产生的收益及损失均由合并
方享有或承担。

五、本次吸收合并对公司的影响
1、本次吸收合并有利于公司优化生产资源，简化管理环节，提高运营效率，降
低管理成本。

2、和谐明芯和义乌木林森均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报
表范围，本次吸收合并仅是属公司内部股权整合，不会对本公司的正常经营、财
务状况及盈利水平产生实质性影响，不会损害本公司及其股东特别是广大中小股
东的利益。

六、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议
特此公告。
                                                   木林森股份有限公司
                                                                 董事会

                                                     2018 年 12 月 15 日