木林森股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作
为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第
三十次会议审议的有关事项发表意见如下：


    一、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的独立意见


    1、公司第三届董事会第二十九次会议、2018年第七次股东大会审议并通过
了公司公开发行不超过人民币266,001.77万元（含266,001.77万元）可转换公司债
券的相关议案。
    2018年12月14日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过上述相关事项。
根据公司2018年第七次股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整公司公开发行可转
换公司债券募集资金项目可行性分析报告有关内容的议案无需提交公司股东大
会审议。

    2、公司根据《公司法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，以及公司实际情况，因本次公开发行可转换公司债券的募投项
目获得了项目备案和环评审批，同时更新了小榄LED电源生产项目的实施主体，
根据股东大会的授权，董事会更新了相应文件并形成《木林森股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。


    调整后的公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告相关公
告内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形或违反相关
规定的情况。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程
的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。
    二、关于公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）的独立意见

    经审阅《木林森股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》（以
下简称“《未来三年股东回报规划》”），我们一致认为：《未来三年股东回报
规划》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定；公
司在保持自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑
企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定
了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，
我们同意实施公司《未来三年股东回报规划》，并同意将《未来三年股东回报规
划》提交公司股东大会审议。

    三、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见

    本次预计的 2019 年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致
的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司
章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法、
合规。我们同意公司 2019 年度日常关联交易预计的事项，且该事项尚需提交股
东大会审议，关联股东需回避表决。

    四、关于2019年度公司对子公司提供担保额度的独立意见

    公司下属子公司、孙公司向银行申请综合授信系其生产及经营发展所需，公
司为下属子公司、孙公司申请综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正
常运营。我们认为：被担保的子公司、孙公司经营稳定，具有良好的偿债能力，
信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违
约而承担担保责任，本次担保行为不会对公司及子公司、孙公司的正常运作和业
务发展造成不良影响。公司为子公司、孙公司提供保证担保的风险可控，不存在
与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）相违背的情况。公司为子公司、孙公司提供担保额度的
审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司为子公司、孙
公司提供累计不超过 1,060,000 万元的担保。

    本次担保需提交股东大会审议。

    五、关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的独立意见

    控股股东孙清焕先生拟对公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保额度
预计合计不超过 1,060,000 万元，孙清焕先生为公司及下属子公司、孙公司提供
银行授信担保额度为无偿担保，不收取任何费用，符合公司及全体股东利益，不
存在损害其他股东利益的情形。本次关于控股股东为公司提供银行授信担保额度
暨关联交易的议案已经第三届董事会第三十次会议审议通过，决策程序合法合规，
符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们一致同意控股股东孙清焕先生为
公司及下属子公司、孙公司提供银行授信担保。


   本次担保暨关联交易需提交股东大会审议。


   以下无正文
  （本页无正文，为《木林森股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十
次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签署：




     张红                       陈国尧                       唐国庆




                                                   2018 年 12 月 14 日