锦天城律师事务所                                    法律意见书




                   上海市锦天城（深圳）律师事务所
                      关于木林森股份有限公司
                    2019年第一次临时股东大会的




                            法律意见书
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                       上海市锦天城（深圳）律师事务所

                          关于木林森股份有限公司

              二〇一九年第一次临时股东大会的法律意见书



致：木林森股份有限公司

     上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受木林森股份有限公
司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2019 年第一次临时股东大会（下
称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范
性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会
的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结
果等事宜发表法律意见。

     一、本次股东大会的召集和召开程序

     为召开本次股东大会，公司董事会于 2018 年 12 月 15 日在公司章程规定的
信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召
开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理
人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、
会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

     本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于 2019 年 1 月 3 日（星期四）14:30 在广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号木林
森股份有限公司办公大楼一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交
易系统投票平台进行网络投票的时间为 2019 年 1 月 3 日 9:30-11:30、13:00-15:00，
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019 年 1 月 2 日 15:00 至 2019
年 1 月 3 日 15:00。




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     本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会的召集人资格

     本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

     三、本次股东大会出席、列席人员的资格

     1．出席现场会议的股东及股东代理人

     根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东
代理人共 4 人，代表股份 730,353,400 股，占公司有表决权股份总数 57.1854%。

     经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股
东大会的合法资格。

     2．参加网络投票的股东

     根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定
的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东 8
名，代表公司有表决权的股份 64,800 股，占公司股份总数的 0.0051%。参加网络
投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。

     3．出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、监事、部分高级管理
人员和本所律师。

     经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

     四、本次股东大会的表决程序和表决结果

     出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案
进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票；网络
投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票
全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现
场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异
议，本次股东大会所审议的各项议案表决情况如下：


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     （一）审议通过了《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的
议案》

     表决结果：730,408,700 股同意，9,500 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9987%。

     其中，中小投资者表决情况为：同意 55,300 股，占出席会议中小股东所持
股份的 85.3395%；反对 9,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 14.6605%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。

     （二）审议通过了《关于 2019 年度预计日常关联交易的议案》

     表决结果：4,393,300 股同意，61,500 股反对，2,000 股弃权。同意股数占出
席本次会议持有有效表决权股东股份总数（经扣除回避表决的关联股东持有的股
份数）的 98.5752%。

     其中，中小投资者表决情况为：同意 1,300 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份总数的 2.0062%；反对 61,500 股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的 94.9074%；弃权 2,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
中小投资者有表决权股份总数的 3.0864%。

     关联股东孙清焕、阿拉山口市榄芯股权投资普通合伙企业回避表决。

     （三）审议通过了《关于 2019 年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授
权的议案》

     表决结果：730,363,100 股同意，55,100 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9925%。

     其中，中小投资者表决情况为：同意 9,700 股，占出席会议中小股东所持股
份的 14.9691%；反对 55,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.0309%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

     （四）审议通过了《关于 2019 年度公司对子公司提供担保额度的议案》




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     表决结果：730,353,400 股同意，64,800 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9911%。

     其中，中小投资者表决情况为：同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；反对 64,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

     （五）审议通过了《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易
的议案》

     表决结果：4,399,700 股同意，57,100 股反对，0 股弃权。同意股数占出席本
次会议持有有效表决权股东股份总数（经扣除回避表决的关联股东持有的股份数）
的 98.7188%。

     其中，中小投资者表决情况为：同意 7,700 股，占出席会议所有股东所持股
份的 11.8827%；反对 57,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 88.1173%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

     关联股东孙清焕、阿拉山口市榄芯股权投资普通合伙企业回避表决。

     （六）审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》

     表决结果：730,356,700 股同意，61,500 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9916%。

     其中，中小投资者表决情况为：同意 3,300 股，占出席会议中小股东所持股
份的 5.0926%；反对 61,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.9074%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

     本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

     五、结论

     综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；



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出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

     本法律意见书正本三份。




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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




律师事务所负责人：




                               高田




经办律师签字：




     邹晓冬                                         侯冰洁




                                       上海市锦天城（深圳）律师事务所




                                                         2019 年 1 月 3 日




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