证券代码：002745             证券简称：木林森           公告编号：2019-002


                        木林森股份有限公司

              2019年第一次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；

    2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；

    3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。


    一、会议召开情况

    1、会议召开时间：

    （1）现场会议召开时间：2019 年 1 月 3 日（星期四）14:30；

    （2）网络投票时间：2019 年 1 月 2 日－2019 年 1 月 3 日，其中：通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 1 月 3 日上午 9:30－
11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为：2019 年 1 月 2 日下午 15:00－1 月 3 日下午 15:00。

   2、现场会议召开地点：广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号木林森股份有限
公司一楼会议室；

   3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式；

   4、会议召集人：木林森股份有限公司董事会；

   5、会议主持人：公司董事长孙清焕先生；

   6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的规定。

    二、会议出席情况

    1、出席会议的总体情况
    参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表 12 人，
代表有表决权的股份数为 730,418,200 股，占公司有表决权股份总数的 57.1904%，
其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表 4 人，代表有表决权的股份
数为 730,353,400 股，占公司有表决权股份总数的 57.1854%；通过网络投票的
股东共 8 人，代表有表决权的股份数 64,800 股，占公司有表决权股份总数的
0.0051％。

       2、中小股东出席的总体情况

    出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小投资者及股东授权代表
8 人，代表有表决权股份 64,800 股，占公司有表决权股份总数的 0.0051％。

    其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表 0 人，代表有表决权的
股份数为 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%；通过网络投票的股东共 8 人，
代表有表决权的股份数 64,800 股，占公司有表决权股份总数的 0.0051％。

    中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东。

    公司部分董事、全体监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理
人员和见证律师列席了本次股东大会。公司聘请的上海市锦天城（深圳）律师事
务所的代表律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。


       三、议案审议表决情况


       与会股东认真审议了本次会议的议案，表决结果如下：


   1、审议并通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议
案》
    表决结果：同意730,408,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9987％；
反对9,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0013％；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。


    其中，中小股东投票表决结果：同意55,300股，占出席会议中小股东所持股
份的85.3395％；反对9,500股，占出席会议中小股东所持股份的14.6605％；弃权
0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
   2、审议并通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》

    表决结果：同意 4,393,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.5752％；
反对 61,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.3799％；弃权 2,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0449％。

    其中，中小股东投票表决结果：同意 1,300 股，占出席会议中小股东所持股
份的 2.0062％；反对 61,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.9074％；
弃权 2,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份
的 3.0864％。


    公司股东孙清焕先生、阿拉山口市榄芯股权投资普通合伙企业因关联关系回
避表决。


    3、审议并通过了《关于2019年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权
的议案》

    表决结果：同意 730,363,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9925％；
反对 55,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0075％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


    其中，中小股东投票表决结果：同意 9,700 股，占出席会议中小股东所持股
份的 14.9691％；反对 55,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 85.0309％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。


    4、审议并通过了《关于 2019 年度公司对子公司提供担保额度的议案》


    表决结果：同意 730,353,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9911％；
反对 64,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0089％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


    其中，中小股东投票表决结果：同意 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；反对 64,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    5、审议并通过了《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易
的议案》


    表决结果：同意 4,399,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7188％；
反对 57,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.2812％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


    其中，中小股东投票表决结果：同意 7,700 股，占出席会议中小股东所持股
份的 11.8827％；反对 57,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 88.1173％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。


    公司股东孙清焕先生、阿拉山口市榄芯股权投资普通合伙企业因关联关系回
避表决。


    6、审议并通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》

    表决结果：同意 730,356,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9916％；
反对 61,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0084％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


    其中，中小股东投票表决结果：同意 3,300 股，占出席会议中小股东所持股
份的 5.0926％；反对 61,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 94.9074％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    四、律师出具的法律意见


    1、律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所


    2、律师姓名：邹晓冬、侯冰洁


    3、结论性意见：本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的
资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    五、备查文件

    1、木林森股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会决议；

    2、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司 2019 年第一
次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告。

                                               木林森股份有限公司

                                                            董事会

                                                   2019 年 1 月 4 日