木林森：平安证券股份有限公司关于公司使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见2019-01-31
平安证券股份有限公司
关于木林森股份有限公司使用非公开发行部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为木林
森股份有限公司（以下简称“木林森”、“上市公司”或“公司”）2016 年度非公
开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对木
林森使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核
查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]414 号文 《关于核准木
林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，木林森获准向社会公开发行人民币
普通股 83,827,918 股，每股发行价格为人民币 28.01 元/股，股款以人民币缴足，
募集资金总额人民币 2,348,019,983.18 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以
及 其 他 交 易 费 用 共 计 人 民 币 32,280,583.18 元 后 ， 净 募 集 资 金 共 计 人 民 币
2,315,739,400.00 元，上述资金于 2016 年 5 月 12 日到位，经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]第 48380014 号《验证报告》验证确认。
木林森已将募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订了《募集资金三方监管协议》。
本次非公开发行募集资金主要投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 原计划募集资金
1 小榄 SMD LED 封装技改项目 74,279.43 61,575.50
2 吉安 SMD LED 封装一期建设项目 110,649.71 94,317.33
3 新余 LED 应用照明一期建设项目 90,420.39 75,681.11
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序号 项目名称 项目投资总额 原计划募集资金
合计 275,349.53 231,573.94
2017 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四
次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将募投项目“新
余 LED 应用照明一期建设项目”变更为“新余 LED 照明配套组件项目”。该事
项已于 2017 年 02 月 14 日经木林森召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
二、募集资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司非公开募集资金专户资金余额为人民币
27,934.50 万元（含非公开募集资金专户利息），具体使用情况见下表：
单位：万元
拟以募集资金
序号 项目名称 已投入募集资金金额
投入金额
1 小榄 SMD LED 封装技改项目 61,575.50 60,882.37
2 吉安 SMD LED 封装一期建设项目 94,317.33 94,317.33
3 新余 LED 应用照明一期建设项目 75,681.11 51,192.19
合计 231,573.94 206,391.89
募集资金到位前，公司通过自筹资金对募集资金项目先行投入。截至 2016
年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币
38,894.38 万元，2016 年 8 月 16 日，公司第二届董事会第三十三次会议及第二届
监事会第十六次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自
筹资金的议案》，同意董事会使用非公开募集资金 38,894.38 万元置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金。独立董事、保荐机构发表了同意意见，瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。
三、本次使用部分闲置非公开募集资金补充流动资金情况
（一）闲置非公开募集资金补充流动资金的金额及期限
根据公司目前的募集资金项目资金使用计划，预计未来 12 个月内部分非公
开募集资金将会出现闲置，为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，降低
公司的财务费用支出。根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募
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集资金管理制度》的规定，公司本次计划使用部分闲置非公开募集资金暂时补充
流动资金，总额不超过人民币 20,000 万元，使用期限自公司董事会审议批准之
日起不超过 12 个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专
项账户。
（二）闲置非公开募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致
流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募
集资金项目政策进行的措施
以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，降低财
务费用，按一年期贷款基准利率 4.35%测算，预期 12 个月可为公司减少潜在利
息支出约 870 万元（仅为测算数据，不构成公司承诺），从而有利于维护公司及
全体股东的利益。
公司流动资金不足主要是因为随着宏观经济下行压力加大，LED 行业竞争
日趋激烈，公司在经营管理上对流动资金的需求增加。
公司本次部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主
营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。可以有效降低财务成本，
不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。不影响募集资金
投资项目的正常进行。
闲置非公开发行募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将根据项目需
要及时将其归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常实施。若
出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生的建设资金缺口，公司将及时
归还募集资金，以确保项目进度。
（三）上市公司相关承诺
为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正
常实施，公司拟承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。
同时，公司拟做出承诺如下：
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集
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资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月；
3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行
风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、
不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
关于公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于与公司主营业务相
关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易。
（四）相关审批程序
1、董事会审议情况
2019 年 1 月 29 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使
用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、监事会审议情况
2019 年 1 月 29 日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使
用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
3、独立董事意见
独立董事就公司第三届董事会第三十一次会议《关于使用非公开发行部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：
结合公司经营情况和公司募集资金使用计划，公司存在部分暂时闲置募集资
金，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次拟使用不超过人民币
20,000 万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月。补充流动资
金到期日之前，公司将上述资金归还至募集资金专户。公司本次使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在风险投资行为，并承诺在使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。公司使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，不存在
改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易
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所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上所述，同意公司本次使用不超过人民币 20,000 万元的闲置募集资金暂
时补充流动资金。
本次公司使用部分闲置非公开募集资金暂时补充流动资金无须经过股东大
会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：
（一）木林森本次使用部分闲置非公开募集资金暂时补充流动资金事项已经
公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，公
司独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小
板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
（二）木林森本次使用闲置非公开募集资金暂时补充流动资金，不存在变相
改变募集资金用途的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺
在使用部分闲置非公开募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，公司将
及时归还募集资金，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司本次使用部分闲置非公开募集资金暂时补充流动资
金的事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司使用非公开
发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李竹青 甘 露
平安证券股份有限公司
年 月 日
