证券代码：002745            证券简称：木林森        公告编号：2019-020


                          木林森股份有限公司

                 第三届董事会第三十二次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于
2019年3月29日以现场加通讯方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2019年3
月18日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，本次会
议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事6名，以通讯表决
方式参会董事3名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决
议：


       一、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2018年度总经理工作报告>
的议案》
    表决结果： 8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙清焕先生回避表决。


       二、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2018年度董事会工作报告>
的议案》
    公司《2018年度董事会工作报告》详细内容请参见2019年4月2日刊登在公司
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2018年年度报告全
文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
    公司独立董事唐国庆先生、张红女士、陈国尧先生分别向董事会提交了《独
立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。《独
立董事2018年度述职报告》详细内容请参见2019年4月2日公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
    三、审议并通过了《关于<2018年年度报告及摘要>的议案》
    《公司2018年年度报告》详细内容请参见2019年4月2日公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2018年年度报告摘要》请参
见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证
券时报》以及《证券日报》上的公告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。


    四、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2018年度财务决算报告>的
议案》
    根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，公司2018年度
财务报表已委托瑞华会计师事务所进行审计，编制了《公司2018年度财务决算报
告》。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。


    五、审议并通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
    董事会认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》能够真实、准确的体现
公司2018年度的内部控制执行情况，独立董事对此发表了独立意见，瑞华会计师
事务所（特殊合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。
    《2018年度内部控制自我评价报告》以及独立董事所发表意见的详细内容请
参 见 2019 年 4 月 2 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》
上的公告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。


    六、审议并通过了《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》
    董事会认为公司《内部控制规则落实自查表》能够真实、准确的体现公司2018
年度的内部控制规则落实情况。
    《内部控制规则落实自查表》详细内容请参见2019年4月2日公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》
以及《证券日报》上的公告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。


    七、审议并通过了《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》
    公司董事会审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）完成2018年度
审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，在负责公司2018年度审计工作期
间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经
营成果，建议续聘其为公司2019年度财务审计机构。鉴于瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）良好的执业水准，同时为了保持公司审计工作的连续性，便于各方
顺利开展工作，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019
年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价
格水平确定其年度审计费用，聘期一年。审计范围包括公司及下属各子公司。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的明确意见。
    详 细 内 容 请 参 见 2019 年 4 月 2 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》
上的公告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。


    八、审议并通过了《关于<2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>
的议案》
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等规则使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关
信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度募集资金年度存放与
使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于公司2018年度募集资金存放与使用
情况的专项核查意见》，公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内
容 请 参 见 2019 年 4 月 2 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》
上的公告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。


    九、审议并通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2018年度实
现 净 利 润 人 民 币 727,904,152.89 元 ， 其 中 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
720,364,452.94元。
    按照母公司2018年度实现的净利润299,344,912.01元为基数,提取10%法定盈
余公积金29,934,491.20元，加上以前年度滚存未分配利润1,715,151,000.07元，减
去2018年内派发上年度和半年度现金股利226,182,249.46元，截止2018年12月31
日止累计可供股东分配的利润为1,758,379,171.44元。经审计，截止2018年12月31
日资本公积金余额为人民币5,493,917,039.91元。
    依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司
中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润
分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.30元（含税），
除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以
后年度。
    公司2018年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及
公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、
股东长期回报规划以及做出的相关承诺。资本公积转增股本金额未超过报告期末
“资本公积——股本溢价”的余额。
    公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内容请参见2019年4月2
日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券
报》、《证券时报》以及《证券日报》上的公告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。


    十、审议并通过了《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>
的议案》
     表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
     《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》详细内容请参见2019年4月2
日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券
报》、《证券时报》以及《证券日报》上的公告。
     独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网
（ http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
     本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。


     十一、审议并通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》
     董事会同意公司及子公司拟开展融资租赁业务的总金额合计不超过150,000
万元，期限不超过五年。
     《关于公司拟开展融资租赁业务的的公告》详细内容请参见2019年4月2日公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、
《证券时报》以及《证券日报》上的公告。
     表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
     本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。


     十二、审议并通过了《关于2019年度使用自有资金进行委托理财的议案》
     因公司业务的发展，公司及公司子公司加大了与部分客户及供应商的票据结
算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不
断增长。为使存于银行的保证金资金及公司闲置自有资金利用效益最大化，降低
财务费用，公司及子公司拟使用自有资金购买结构性存款或短期理财产品再质押
给银行充当保证，购买总额不超过人民币800,000万元（或等值外币），且任意
时点购买理财产品的总金额不超过800,000万元（或等值外币），并授权公司董
事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权，
签署相关法律文件。上述额度内资金可以循环使用，授权期限1年。公司独立董
事对该议案发表了同意的独立意见。
     《关于2019年度使用自有资金进行委托理财的公告》以及独立董事所发表的
意 见 详 细 内 容 请 参 见 2019 年 4 月 2 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》
上的公告。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。


    十三、审议并通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》
    1、供应商采购事项担保
    公司木林森股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司吉安市木林森光
电有限公司（以下简称“吉安木林森”）、中山市木林森电子有限公司（以下简
称“中山木林森”）及孙公司木林森（江西）电子有限公司（以下简称“木林森
电子”）因日常经营需要拟向供应商采购不超过150,000万元原材料，公司拟就
吉安木林森、中山木林森及木林森电子上述额度内的应付货款提供连带责任保证
担保。
    2、融资租赁事项担保
    公司下属全资子公司吉安木林森因生产经营需要拟与具有资质的租赁公司
开展融资租赁业务，公司同意吉安木林森在不超过8亿元人民币的融资租赁额度
内与不存在关联关系的融资租赁公司开展融资租赁业务。公司拟就上述额度内的
融资租赁事项提供连带保证责任。
    在上述该等额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并
在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并
授权有关人员办理相关担保手续。
    公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。
    《关于为全资子公司提供担保的公告》以及独立董事意见详见公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券
报》、《证券日报》上的公告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。


    十四、审议并通过了《关于公司全资子公司拟对全资孙公司增资的议案》
    全资子公司木林森有限公司（香港）使用自有资金向其全资子公司木林森（江
西）电子有限公司进行增资，增资金额为3,000万美元，增资后木林森电子的注
册资本从6,000万美元增至人民币9,000万美元。
    《关于公司全资子公司拟对全资孙公司增资的公告》请参见2019年4月2日公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、
《证券时报》以及《证券日报》上的公告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。


    十五、审议并通过了《关于公司拟向全资子公司增资的议案》
    公司拟以自有资金向全资子公司新余市木林森照明科技有限公司进行增资，
增资金额为人民币5,000万元，增资后新余市木林森照明科技有限公司的注册资
本从人民币45,000万元增至人民币50,000万元；
    《关于公司向全资子公司增资的公告》请参见2019年4月2日公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》
以及《证券日报》上的公告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。


    十六、审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》
    因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实
际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元。本次借款的利率与孙
清焕先生的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。借
款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
    《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告》以及独立董事的详细内容
请 参 见 2019 年 4 月 2 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》
上的公告。
    表决结果： 8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。
    本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。


    十七、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《前次
募集资金使用情况报告》，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具前次
募集资金使用情况的鉴证报告。
    详 细 内 容 请 参 见 2019 年 4 月 2 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》
的公告。
    表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    十八、审议并通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
    根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2019年4月25日召开2018年度
股东大会。
    《关于召开2018年度股东大会的通知》请参见2019年4月2日公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》
以及《证券日报》上的公告。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。


    备查文件
    1、第三届董事会第三十二次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可及独立
意见。


特此公告。
                                                  木林森股份有限公司董事会

                                                              2019 年 4 月 2 日