证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2019-025
木林森股份有限公司
关于对全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月29日
召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了两个关于对全资子公司提供担保
的事项：
1、公司的全资子公司吉安市木林森光电有限公司（以下简称“吉安木林森”）、
中山市木林森电子有限公司（以下简称“中山木林森”）及孙公司木林森（江西）
电子有限公司（以下简称“木林森电子”）因日常经营需要拟向供应商淮安澳洋
顺昌光电技术有限公司（含其子公司）采购不超过150,000万元原材料，公司拟
就吉安木林森、中山木林森及木林森电子上述额度内的货款支付提供连带责任保
证担保；
2、公司下属全资子公司吉安木林森因生产经营需要拟与具有资质的租赁公
司开展融资租赁业务，公司同意吉安木林森在不超过8亿元人民币的融资租赁额
度内与不存在关联关系的融资租赁公司开展融资租赁业务，公司拟就上述额度内
的融资租赁事项提供连带保证责任。
在上述该等额度范围内，拟授权公司董事长就相关的担保事宜作出决定，并
在相关合同和办理担保事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，并
授权有关人员办理相关担保手续的事项。
根据中国证监会和深交所的有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，本
次担保经董事会审议批准后，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、吉安市木林森光电有限公司
被担保人名称：吉安市木林森光电有限公司
注册资本：124,317.33 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014 年 09 月 01 日
法定代表人：张建军
住 所：吉安市井开区创业大道
经营范围：发光二极管、液晶显示、LED 发光系列产品及材料、电子产品、
各类照明灯具、灯饰、电子封装材料生产销售；城市及道路照明工程专业承包、
施工、承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工（凭有效资质证经营）；铝合金、
不锈钢制作；节能技术研发服务、合同能源管理；预包装食品、酒、烟草制品、
日用百货、果品、文体用品销售；进出口业务；国内贸易。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权架构：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
木林森股份有限公司 124,317.33 100%
被担保人与公司关系：江西木林森为公司之全资子公司。
被担保人主要财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日未经审计的财务数据，总
资 产 6,742,906,521.41 元 ， 总 负 债 5,505,279,050.28 元 ， 所 有 者 权 益
1,237,627,471.13 元 ， 资 产 负 债 率 81.65% 。 2018 年 度 ， 实 现 营 业 收 入
3,673,056,134.74 元，实现营业利润 530,646,202.96 元，净利润 333,825,470.16
元。
2、中山市木林森电子有限公司
公司名称：中山市木林森电子有限公司
公司住所：中山市小榄镇木林森大道 1 号 1-10 幢/11 幢一楼/12-15 幢(增设
2 处经营场所:小榄镇裕成三街 6 号；小榄镇南泰街 1 号)
注册资本：500 万人民币
成立日期：2013 年 12 月 01 日
法定代表人：皮保清
经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED 系列
产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；
承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水
果、文体用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权架构：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
木林森股份有限公司 500 100%
被担保人与公司关系：木林森电子为公司之全资孙公司
被担保人主要财务数据：
被担保人主要财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日未经审计的财务数据，总
资 产 2,563,552,731.49 元 ， 总 负 债 2,476,902,173.64 元 ， 所 有 者 权 益
86,650,557.85 元 ， 资 产 负 债 率 96.62% 。 2018 年 度 ， 实 现 营 业 收 入
4,413,450,489.14 元，实现营业利润 39,886,767.22 元，净利润 40,081,787.81
元。
3、木林森（江西）电子有限公司
被担保人名称：木林森（江西）电子有限公司
注册资本：6,000 万美元
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
成立日期：2017 年 08 月 10 日
法定代表人：张建军
住 所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路 288 号
经营范围：液晶显示器件、发光二极管及系列产品、材料、配件生产销售及
其进出口贸易；照明灯具生产销售及其进出口贸易；机械设备、五金产品及电子
产品（汽车电子装置及能源型动力电池除外）生产销售及其进出口贸易；城市照
明工程服务；照明工程设计及施工；节能技术推广服务；园林绿化工程服务；合
同能源管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取
得许可证方可经营）。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
股权架构：
股东姓名 出资额（万美元） 持股比例
木林森有限公司 6,000 100%
被担保人与公司关系：木林森电子为公司之全资孙公司
被担保人主要财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日未经审计的财务数据，总
资 产 657,925,124.71 元 ， 总 负 债 218,202,964.51 元 ， 所 有 者 权 益
439,722,160.20 元 ， 资 产 负 债 率 33.17% 。 2018 年 度 ， 实 现 营 业 收 入
471,039,357.77 元，实现营业利润 8,204,622.94 元，净利润 6,153,752.20 元。
三、担保协议的主要内容
1、供应商采购事项担保协议
上述吉安木林森、中山木林森及木林森电子担保协议尚未签署，协议主要内
容将由公司与供应商淮安澳洋顺昌光电技术有限公司共同协商确定，因此具体担
保内容和形式以签订的相关合同内容为准。
2、融资租赁事项担保协议
本次吉安木林森向融资租赁公司申请融资有效期为自股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。本次申请的融资额度不等同于实际融资金额，实际融资金
额在此额度内以融资租赁公司与公司实际发生的融资金额为准。在办理上述担保
协议项下相关业务时，本决议均为有效，不再另行出具董事会决议。
四、董事会意见
公司董事会审核后认为，本次担保是为了满足全资子公司及孙公司日常经营
需求，有利于促进全资子公司的生产发展，解决其日常经营所需资金的需求，进
一步提高其经济效益。本公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，
不存在损害公司和中小股东的利益的情形，因此同意全资子公司及孙公司因日常
经营需要向供应商采购不超过 150,000 万元原材料，公司就子公司及子公司的上
述额度内的货款支付提供连带责任保证担保；公司同意吉安木林森在不超过 8
亿元人民币的融资租赁额度内与不存在关联关系的融资租赁公司开展融资租赁
业务。公司拟就上述额度内的融资租赁事项提供连带保证责任。
本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56
号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120 号文）及《公
司章程》相违背的情况。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，吉安市木林森光电有限公司、中山市木林森电子有限公
司为公司全资子公司及木林森（江西）电子有限公司为公司孙公司，且其经营情
况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司
产生不利影响。
上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。
五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计对外担保实际数额（不含本次担保）
468,286.14 万元，占最近一期（2018 年 12 月 31 日）经审计归属于母公司净资
产 956,455.04 万元的 48.96%。
公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉
而应承担损失的情形。
六、其他
自本公告披露之日起，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或
变化情况。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 2 日
