平安证券股份有限公司
关于木林森股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金
2018 年度存放和使用情况专项核查报告
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）担任木林森股
份有限公司（以下简称“木林森”、“公司”）2016 年度非公开发行 A 股股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对木林森 2016 年度非公
开发行 A 股股票募集资金的存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 3 月 2 日签发的证监许可证监许可
[2016]414 号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，木林森
股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股 83,827,918
股，每股发行价格为人民币 28.01 元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币
2,348,019,983.18 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计
人民币 32,280,583.18 元后，净募集资金共计人民币 2,315,739,400.00 元，上述资
金于 2016 年 5 月 12 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出
具瑞华验字[2016]第 48380014 号验资报告。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目 非公开发行
募集资金净额 231,573.94
减：累计使用募集资金 207,726.58
其中：以前期间已使用金额 171,095.63
—募投项目使用金额 171,095.45
—银行收取账户管理费 0.18
本报告期使用金额：
—募投项目使用金额 36,630.95
—因项目变更归还前期使用的募集资金
—用超募资金永久性补充流动资金
—用超募资金偿还银行借款
—用超募资金对外投资
—银行收取账户管理费
—募投项目结项节余募集资金补充流动资金
加：累计募集资金利息 4,087.14
尚未使用的募集资金余额 27,934.50
截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2016 年度非公开发行累计使用募集资金共计
207,726.58 万元，尚未使用的募集资金余额为 27,934.50 万元，期末募集资金账
户余额为 27,934.50 万元，与 2018 年 12 月 31 日非公开发行募集资金账户的银行
对账单金额相符。
二、募集资金存放和管理情况
公司的募集资金以活期形式存放在兴业银行股份有限公司中山分行（以下简
称“兴业银行中山分行”）、平安银行股份有限公司中山分行（以下简称“平安银行
中山分行”）、渤海银行股份有限公司中山分行（以下简称“渤海银行中山分行”）。
具体存放明细如下：
截至 2018 年 12 月 31 募集资金余额情况如下：
单位：万元
其中: 其中: 其中:
序号 专户银行 账户类型 期末余额
定期存款 理财产品 银行存款
1 兴业银行中山分行 募集资金专户
2 平安银行中山分行 募集资金专户 26,787.58 26,787.58
3 渤海银行中山分行 募集资金专户 1,146.92 1,146.92
资金合计 27,934.50 27,934.50
为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》的相关要求，制定了《募集资金管理制度》。
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。
公司与保荐机构平安证券、渤海银行中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。
公司严格按照《募集资金管理制度》的规定，实行募集资金的专项存储制度。
公司与募集资金实施主体、保荐机构平安证券分别和兴业银行中山分行、渤海银
行中山分行、平安银行中山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方
的权利和义务。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。
公司按照《募集资金管理制度》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的
通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
本报告期募集资金（募投项目）的实际使用情况表见附表 1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期未变更 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的资金使
用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所有限责任公司对《董事会关于募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》进行了专项审核，并出具鉴证报告。报告认为，公司截至 2018
年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所
有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布
的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市
公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金存放与使用情况的专项报告
格式》等有关规定编制。
七、保荐机构结论性意见
经核查，平安证券认为：木林森 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金 2018
年度的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规
定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1：2016 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表（单位：万元）
2016 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018 年 1-12 月
募集资金总额 231,573.94 本报告期投入募集资金总额 36,630.95
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 75,681.11 已累计投入募集资金总额 203,639.44
累计变更用途的募集资金总额比例 32.68%
项目可行
是否已变更 截至期末投资 项目达到预
承诺投资项目和超募资金投 募集资金承 调整后投资 本期投入 截至期末累计投入 本期实现 是否达到 性是否发
项目（含部 进度（%）(3) 定可使用状
向 诺投资总额 总额(1) 金额 金额(2) 的效益 预计效益 生重大变
分变更） ＝(2)/(1) 态日期
化
承诺投资项目
1、小榄 SMD LED 封装技改 60,428.59
否 61,575.50 61,575.50 3,453.37 98.14 注1 10,214.39 是 否
项目 （扣除利息收入）
2、吉安 SMD LED 封装一期 94,317.33
否 94,317.33 95,652.03 101.42 注2 5,036.83 否 否
建设项目 （扣除利息收入）
3、新余 LED 照明配套组件 48,893.53
否 75,681.11 75,681.11 33,177.58 64.60 注3 -2,918.35 注3 否
项目 （扣除利息收入）
承诺投资项目小计 231,573.94 232,908.64 36,630.95 203,639.44
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计 231,573.94 232,908.64 36,630.95 203,639.44
注 1：《小榄 SMD LED 封装技改项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状态的日期不同。
本期《小榄 SMD LED 封装技改项目》已建设完成，各子项目均达到预定可使用状态，仅余部分工程
尾款未支付；
注 2：《吉安 SMD LED 封装一期建设项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状态的日期
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
不同。本期《吉安 SMD LED 封装一期建设项目》已建设完成，各子项目均达到预定可使用状态。由
于项目处于全部投产运营初期，导致未达到预计效益；
注 3：《新余 LED 照明配套组件项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状态的日期不同。
本期《新余 LED 照明配套组件项目》有部分子项目未达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016] 48380037 号《鉴证报告》，截止 2016
募集资金投资项目先期投入及置换情况 年 7 月 31 日，公司募集资金投资项目累计已投入自筹资金 38,894.38 万元。2016 年 8 月 15 日，公司
第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议
案》，公司使用募集资金 38,894.38 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来 2 年内逐步投入，将暂时闲置的募集资金作为活期存
尚未使用的募集资金用途及去向
款存放在银行。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司 2016 年度非
公开发行 A 股股票募集资金 2018 年度存放和使用情况专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
李竹青 甘 露
平安证券股份有限公司
年 月 日