前次募集资金使用情况鉴证报告
木林森股份有限公司
容诚专字[2020] 518Z0215 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
目 录
序号 内 容 页码
1 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2
2 前次募集资金使用情况专项报告 3-20
中国北京市西城区
阜成门外大街22号1幢
外经贸大厦901-22至901-26，100037
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
RSM China CPA LLP
Tel：+86 010-66001391
前次募集资金使用情况鉴证报告
容诚专字[2020]518Z0215 号
木林森股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的木林森股份有限公司（以下简称木林森公司）董事会编制的截
至 2020 年 3 月 31 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供木林森公司为申请非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其
他目的。我们同意将本鉴证报告作为木林森公司申请非公开发行股票所必备的文件，
随其他申报材料一起上报。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）编制《前次募集资金使用情况专项报告》是木林森公司董
事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对木林森公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，
以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包
括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供
了合理的基础。
THE POWER OF BEING UNDERSTOOD
AUDIT | TAX | CONSULTING
1
RSM China CPA LLP is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM network. Each member of the RSM network is an
independent accounting and consulting firm which practices in its own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction.
中国北京市西城区
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RSM China CPA LLP
Tel：+86 010-66001391
五、 鉴证结论
我们认为，后附的木林森公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方
面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了木林森公司截至
2020 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况。
（以下无正文，为木林森股份有限公司容诚专字[2020]518Z0215 号报告之签字盖
章页。）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 欧昌献
中国北京 中国注册会计师：刘迪
2020 年 7 月 9 日
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2
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independent accounting and consulting firm which practices in its own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction.
木林森股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报
前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金情况
（一） 募集资金基本情况
1.首次公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 30 日签发的证监许可[2015]193 号文
《关于核准木林森股份有限公司公开发行股票的批复》，木林森股份有限公司获准向社
会公开发行人民币普通股 4,450 万股，每股发行价格为人民币 21.50 元，股款以人民币
缴足，募集资金总额人民币 956,750,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以
及其他交易费用共计人民币 80,480,000.00 元后，净募集资金共计人民币 876,270,000.00
元，上述资金于 2015 年 2 月 13 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验
证并出具瑞华验字[2015]48390004 号验资报告。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司累计使用募集资金 87,627.00 万元，募集资金专户余
额为 0.00 万元，募集资金专户已全部注销。
2.非公开发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 3 月 2 日签发的证监许可[2016]414 号文
《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准非公开发行人民币
普通股 83,827,918 股，每股发行价格为人民币 28.01 元，股款以人民币缴足，募集资
金总额人民币 2,348,019,983.18 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费
用共计人民币 32,280,583.18 元后，净募集资金共计人民币 2,315,739,400.00 元，上述
资金于 2016 年 5 月 12 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具
瑞华验字[2016]第 48380014 号验资报告。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司累计使用募集资金 219,537.01 万元，扣除累计已使
用募集资金后，募集资金余额为 12,036.93 万元，募集资金专用账户累计利息收入
4,123.03 万元，公司转入银行手续费备付金 0.1 万元，募集资金专户 2020 年 3 月 31
日余额合计为 16,160.06 万元。
3.向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套
资金
3
木林森股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报
根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211 号文《关于核准木林森股份有
限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》核准，公司获准通过询价发行方式非公开发行人民币普通股 25,206,872
股，每股发行价格为人民币 15.71 元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币
395,999,959.12 元，扣除部分承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用（本段以
下 称 发 行 费 ） 共 计 人 民 币 31,000,000.00 元 后 ， 实 际 收 到 募 集 资 金 共 计 人 民 币
364,999,959.12 元。上述募集资金于 2018 年 8 月 2 日全部到位，业经瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]第 48510003 号验资报告。公司实际收
到的募集资金扣除剩余发行费用人民币 44,000,000.00 元后，募集资金净额为人民币
320,999,959.12 元。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司累计使用募集资金 20,503.60 万元，扣除累计已使用
募集资金后，募集资金余额为 11,596.40 万元。募集资金专用账户累计利息收入 76.48
万元，累计账户管理及手续费支出 0.16 万元，募集资金专户 2020 年 3 月 31 日余额合
计为 11,672.72 万元。
4.公开发行可转换公司债券募集资金
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 12 月 4 日出具的证监许可〔2019〕2286
号文《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向社
会公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币 2,660,017,700.00 元，扣除承销及
保荐费用人民币 41,900,000.00 元（其中不含税承销及保荐费用 39,528,301.89 元，该部
分属于发行费用；税款为 2,371,698.11 元，该部分不属于发行费用）后，公司实际收
到募集资金共计人民币 2,618,117,700.00 元，上述资金于 2019 年 12 月 20 日到位，且
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008 号《验
资报告》。公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费
用以外的其他发行费用（不含税）人民币 2,783,018.86 元后，募集资金净额为人民币
2,617,706,379.25 元。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司累计使用募集资金 85,798.80 万元，扣除累计已使用
募集资金后，募集资金余额为 175,971.84 万元（其中，募集资金专户实际收到资金
261,811.77 万元，尚未扣除的其他发行费用 278.30 万元），募集资金专用账户累计利息
收入 145.94 万元，累计账户管理及手续费支出 0.16 万元，用闲置募集资金暂时补充流
动资金 169,800.00 万元，募集资金专户 2020 年 3 月 31 日余额合计为 6,358.75 万元。
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木林森股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报
（二） 募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》（2020 年修订）的相关要求，制定了《募集资金管理制度》。
1.首次公开发行股票募集资金存放情况
公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）、平安银行股份有
限公司中山分行（以下简称“平安银行中山分行”）、交通银行股份有限公司中山分行华
康支行（以下简称“交通银行中山分行”）、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以
下简称“浦发银行中山分行”）、兴业银行股份有限公司中山分行（以下简称“兴业银行
中山分行”）于 2015 年 3 月 2 日签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深
圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司在上述银行开设的五个募集资金专户已全部注销，
具体情况如下：
金额单位：人民币万元
银 行 名 称 银行帐号 初始存放金额 期末状态
兴业银行中山分行 396000100100349135 22,229.67 已注销
交通银行中山分行 484601800018010188881 13,249.28 已注销
浦发银行广州分行 82010154550000845 4,188.28 已注销
兴业银行中山分行 396000100100349017 2,964.59 已注销
平安银行中山分行 11014733994001 45,000.00 已注销
合计 87,631.82
2.非公开发行股票募集资金
2016 年 6 月 13 日，公司与保荐机构平安证券、渤海银行股份有限公司中山分行
（以下简称“渤海银行中山分行”）、平安银行中山分行、兴业银行中山分行签订了《募
集资金三方监管协议》。
2016 年 7 月 26 日，公司与“募集资金项目吉安 SMDLED 封装一期建设项目”、“新
余 LED 照明配套组件项目”（原“新余 LED 应用照明一期建设项目”）实施主体江西省
木林森照明有限公司、江西省木林森光电科技有限公司，连同保荐机构平安证券分别
和兴业银行中山分行、平安银行中山分行签订了《募集资金四方监管协议》，四方监管
协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。
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木林森股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报
截至 2020 年 3 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
银 行 名 称 银行帐号 余额
兴业银行中山分行（注 1） 396000100100391939 0.10
平安银行中山分行（注 2） 11016440948008 14,998.89
渤海银行中山分行 2001160278002350 1,161.07
合计 16,160.06
注 1：根据公司 2016 年 6 月 13 日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金
存储账户账号为 396000100100390135。根据公司 2016 年 7 月 26 日公司签订的《募集
资金四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为 396000100100391939；
注 2：根据公司 2016 年 6 月 13 日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金
存储账户账号为 11015768825001。根据公司 2016 年 7 月 26 日公司签订的《募集资金
四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为 11016440948008。
3.向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套
资金
2018 年 8 月 27 日，公司与华泰联合证券和平安证券、平安银行中山分行签订了
《募集资金三方监管协议》。
2018 年 11 月 15 日，公司与“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”的实施主体
和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”），连同华泰联合证券和平
安证券与平安银行中山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的
存放和使用实行专户管理。
截至 2020 年 3 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
银 行 名 称 银行帐号 余额
平安银行中山分行（注 3） 15067867867838 11,672.72
合计 11,672.72
注 3：根据公司 2018 年 8 月 27 日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金
存储账户账号为 15155678567858。根据公司 2018 年 11 月 15 日公司签订的《募集资
金专户存储三方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为 15067867867838。
4.公开发行可转换公司债券募集资金
2020 年 1 月 3 日，公司与平安证券、浦发银行广州分行签订了《募集资金三方监
管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。
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木林森股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报
2020 年 1 月 21 日，公司与本次募投项目实施主体公司全资子公司中山市木林森
光电有限公司（以下简称“木林森光电”）、中山市木林森电子有限公司（以下简称“木
林森电子”）及明芯光电分别在浦发银行广州分行、平安银行中山分行、广东华兴银行
股份有限公司江门分行（以下简称“广东华兴银行江门分行”）及中国光大银行股份有
限公司中山小榄支行（以下简称“光大银行中山小榄支行”）开设了募集资金专项账户。
公司与全资子公司木林森电子、木林森光电及明芯光电连同保荐机构平安证券分别与
浦发银行广州分行、平安银行中山分行、广东华兴银行江门分行、光大银行中山分行
签订了《募集资金三方监管协议》。
截至 2020 年 3 月 31 日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
银 行 名 称 银行帐号 余额
浦发银行广州分行 15020078801400000204 100.00
平安银行中山分行 15000102592265 5,848.45
浦发银行广州分行 15020078801900000206 225.03
广东华兴银行江门分行 808880100009569 182.67
光大银行中山小榄支行 54240188000012564 2.60
合计 6,358.75
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照情况
根据公司募集资金运用方案，前次募集资金扣除发行费用后，用于以下项目：
序号 募集资金来源 项目
1 首次公开发行股票募集资金 LampLED 产品技术改造项目
2 首次公开发行股票募集资金 SMDLED 产品技术改造项目
LED 应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）
3 首次公开发行股票募集资金
产品技术改造项目
4 首次公开发行股票募集资金 LED 产品研发中心技术改造项目
5 首次公开发行股票募集资金 补充流动资金
6 非公开发行股票募集资金 小榄 SMDLED 封装技改项目
7 非公开发行股票募集资金 吉安 SMDLED 封装一期建设项目
8 非公开发行股票募集资金 新余 LED 照明配套组件项目
向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限
9 义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目
合伙）发行股份购买资产并募集配套资金
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木林森股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报
序号 募集资金来源 项目
10 公开发行可转换公司债券募集资金 义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目
11 公开发行可转换公司债券募集资金 小榄高性能 LED 封装产品生产项目
12 公开发行可转换公司债券募集资金 小榄 LED 电源生产项目
13 公开发行可转换公司债券募集资金 偿还有息债务
截至 2020 年 3 月 31 日止，公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况详见附
件 1；公司非公开发行股票募集资金实际使用情况详见附件 2；公司向义乌和谐明芯股
权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的实际使用情况详见
附件 3；公司公开发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况详见附件 4。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
2018年11月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十
次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议
案》。因原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，如投入建
设，仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张，当前环境下银
行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对市场行情发展
而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明
应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营
战略及市场需求情况，将原LED灯丝灯生产基地的建设方案调整为LED照明应用产品
自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等
照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由128,686.21万元变
更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转
债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。
2017 年 2 月 15 日，公司第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资
项目的议案》。因筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的 LEDVANCE，对公
司战略规划进行了调整，公司决定将“新余 LED 应用照明一期建设项目”变更为“新余
LED 照明配套组件项目”。变更后的募投项目拟在江西新余高新区新建一个 LED 显示
屏照明板和 LED 室内照明板生产基地。变更后的募投项目投资总额为 103,529.91 万元，
其中投入募集资金金额为 75,681.11 万元，投入募集资金金额与变更前的募投项目一致，
主要用于募投项目建设中的设备购置和部分安装工程及装修费用，募投项目地址亦保
持不变。
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木林森股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况见附件。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目转让情况。
公司于2015年3月24日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于以首次公开
发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换截止
2015年3月11日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币42,627.00万元。公司保
荐人平安证券有限责任公司出具了《关于木林森股份有限公司使用募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）进行了专项审核，并出具了《关于木林森股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第48380016号）。
公司于2016年8月15日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换截止2016
年7月31日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币38,894.38万元。公司保荐人
平安证券有限责任公司出具了《关于木林森股份有限公司使用募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了专项审核，并出具了《关于木林森股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]第48380037号）。
公司于2018年10月29日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九
次会议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费用
的议案》，同意公司用募集配套资金置换截止2018年9月30日已预先投入募集配套资金
投资项目的自筹资金人民币1,724.00万元。公司保荐人平安证券有限责任公司出具了
《关于木林森股份有限公司使用募集配套资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金事项之核查意见》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出
具了《关于木林森股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况的鉴
证报告》（瑞华核字[2018]48510008号）。
2020年1月15日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通
过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意公司以募
集资金置换先期已预先投入募投项目的自筹资金85,798.80万元。公司保荐人平安证券
出具了《关于木林森股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金
9
木林森股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报
的核查意见》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《关于
木林森股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字
[2020]100Z0112号）。
（五）闲置募集资金情况说明
公司于2019年1月29日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十
二次会议，分别审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》和《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同
意公司使用2016年非公开发行“新余LED照明配套组件项目”闲置募集资金最高额度不
超过20,000万元（含本数）暂时补充流动资金；同意公司使用2018年发行股份购及支
付现金买资产并配套募集资金“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”闲置募集资金
最高额度不超过30,000万元（含本数）暂时补充流动资金。临时闲置募集资金全部用
于公司主业范围内的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，
到期将及时归还至募集资金专项账户。在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期
间，公司通过合理安排，资金运作良好。截至2019年12月9日，公司将用于暂时性补充
流动资金的募集资金30,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过
12个月。截至2020年1月21日，公司将用于暂时性补充流动资金的募集资金20,000万元
全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
随着LED行业竞争日趋激烈，公司在经营管理上对流动资金的需求增加，所需流
动资金也随之增加，且募集资金的使用需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，期
间存在部分募集资金暂时性闲置情况。为了满足公司主营业务发展需要及减少财务费
用，提高资金利用效率，公司决定在不影响募投项目资金需求的前提下使用不超过17
亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司于2020年3月6日召开第四届董事会第九次
会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额
度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日
起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。本事项已经公司独立董事和
保荐机构核查并发表同意意见。
截止2020年3月31日，公司实际使用临时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金
额为人民币169,800.00万元。
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木林森股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件。对照表中实现效益
的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.首次公开发行股票募集资金投资项目
“LED 产品研发中心技术改造项目”承诺投资金额为 2,959.77 万元，该项目不产
生直接的经济效益，其效益将从公司研发的产品中间接体现出来，无法单独核算效益。
“补充流动资金”项目承诺投资金额为 45,000.00 万元，该项目旨在降低公司的流动性
风险，无法直接量化其实现的效益。
2.非公开发行股票募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况
3.向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套
资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况
4.公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
“偿还有息债务”项目承诺投资金额为 78,000.00 万元，该项目旨在减少公司的
利息支出，提高公司的盈利水平，降低偿债风险和流动性风险，无法直接量化其实现
的效益。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
1.首次公开发行股票募集资金投资项目
“LED 应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造项目”实际效益低于
承诺效益，主要系 2015 年开始公司经营战略调整，停止显示屏业务所致。
2.非公开发行股票募集资金投资项目
“小榄 SMD LED 封装技改项目” 未达预计效益主要原因：由于宏观经济增速放
缓及白光封装市场竞争加剧，项目实际毛利率不及预期；“吉安 SMD LED 封装一期
建设项目”未达预计效益主要原因：（1）显示屏封装市场竞争加剧；（2）供应商原
因导致产品质量问题；（3）实际期间费用率较高；（4）环保验收时间较原计划晚；
（5）异地新建项目，人员的整体到位时间晚于预期。“新余 LED 照明配套组件项目”
未达预计效益主要原因：（1）公司适度放缓产能投放速度，项目延期；（2）大部分
人员在新余当地新招，培训时间和成本均高于预期。
11
木林森股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报
3.非公开发行股票募集资金投资项目
截至 2020 年 3 月 31 日， 义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”处于建设期。
4.公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
截至 2020 年 3 月 31 日，“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”、“小榄高
性能 LED 封装产品生产项目”和“小榄 LED 电源生产项目”处于建设期。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
根据公司 2017 年第六次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可
［2018］211 号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业
（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向义乌和谐明芯
股权投资合伙企业（有限合伙）发行 195,305,832 股股份购买其所持有明芯光电股权，
每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 14.06 元。本次交易未进行业绩承诺。
本次交易标的明芯光电股权已经过户至公司名下，截止 2020 年 3 月 31 日明芯光电账
面总资产 1,130,744.82 万元，总负债 640,559.77 万元，净资产 490,185.05 万元较购买
日净资产公允价值增加 117.07%。通过并购，公司获得了明芯光电子公司“朗德万斯”
遍布全球 140 个国家的营销服务网络以及在亚太、北美、欧洲等地建立的 50 个境外分
支机构。并购完成后，通过整合“朗德万斯”品牌国际影力、全球销售渠道，及充分
发挥其行业内领先的照明新技术，在智能化浪潮中引领智能、健康照明产品的行业潮
流。“朗德万斯”品牌产品定位于高端化的光源产品、灯具业务及智能家居业务，提
升了公司产品线覆盖能力和财务盈利能力，为公司全球化战略目标提供重要保障。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息
披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。
附件：
1、 附件 1-附件 4：前次募集资金使用情况对照表
2、 附件 5-附件 8：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
木林森股份有限公司董事会
2020 年 7 月 9 日
12
附件 1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 87,627.00 已累计使用募集资金总额 87,627.00
各年度使用募集资金总额 87,627.00
变更用途的募集资金总额 0.00
其中：2017 年 0.00
2018 年 0.00
变更用途的募集资金总额比例 0.00% 2019 年 0.00
2020 年 1 月-3 月 0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到 预定
实际投资金
可使用状态日
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 额与募集后
承诺投资项目 实际投资项目 期（或截止日项
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 承诺投资金
目完工程度）
额的差额
Lamp LED 产品技 Lamp LED 产品
1 22,229.67 22,229.67 22,229.67 22,229.67 22,229.67 22,229.67 - 100%
术改造项目 技术改造项目
SMD LED 产品技 SMD LED 产品技
2 13,249.28 13,249.28 13,249.28 13,249.28 13,249.28 13,249.28 - 100%
术改造项目 术改造项目
LED 应用（显示屏、 LED 应用（显示
室内外照明灯和灯 屏、室内外照明灯
3 4,188.28 4,188.28 4,188.28 4,188.28 4,188.28 4,188.28 - 100%
饰）产品技术改造 和灯饰）产品技术
项目 改造项目
LED 产品研发中心 LED 产品研发中
4 2,959.77 2,959.77 2,959.77 2,959.77 2,959.77 2,959.77 - 100%
技术改造项目 心技术改造项目
5 补充流动资金 补充流动资金 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 - 100%
13
附件 2：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 已累计使用募集资金总额 219,537.01
231,573.94
各年度使用募集资金总额 219,537.01
变更用途的募集资金总额
75,681.11 其中：2017 年 64,227.07
2018 年 33,878.51
变更用途的募集资金总额比例 32.68% 2019 年 6,772.59
2020 年 1 月-3 月 5,037.84
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
募集后承 实际投资金额与 可使用状态日
序 实际投资项 募集前承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 诺投资金 募集后承诺投资 期（或截止日项
号 目 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
额 金额的差额 目完工程度）
小榄 SMD
小榄 SMD LED 封
1 LED 封装技 61,575.50 61,575.50 60,882.37 61,575.50 61,575.50 60,882.37 -693.13 100%
装技改项目
改项目
吉安 SMD
吉安 SMD LED 封
2 LED 封装一 94,317.33 95,652.03 95,652.03 94,317.33 95,652.03 95,652.03 - 100%
装一期建设项目
期建设项目
新余 LED 照
新余 LED 应用照
3 明配套组件 75,681.11 75,681.11 63,002.61 75,681.11 75,681.11 63,002.61 -12,678.50 83.25%
明一期建设项目
项目（注 1）
注 1：为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，降低公司的财务费用支出，于 2019 年 1 月 29 日，董事会审议并同意公司使用部分闲置配套募集资金暂
时补充流动资金，总额为人民币 20,000 万元。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。截至 2020 年 1
月 21 日，公司将用于暂时性补充流动资金的募集资金 20,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
14
附件 3：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 32,100.00 已累计使用募集资金总额 20,503.60
各年度使用募集资金总额 20,503.60
变更用途的募集资金总额 32,100.00
其中：2017 年 0.00
2018 年 0.00
变更用途的募集资金总额比例 100.00% 2019 年 0.00
2020 年 1 月-3 月 20,503.60
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定
实际投资金额与 可使用状态日期
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 （或截止日项目
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额 完工程度）
义乌 LED 照明 义乌 LED 照明
1 应用产品项目 应用产品自动 113,000.00 32,100.00 20,503.60 113,000.00 32,100.00 20,503.60 -11,596.39 注1
（注 2） 化生产项目
注 1：“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”同时为公司发行可转换公司债券募集资金的投资项目。公司于 2020 年 3 月 6 日召开第四届董事会第九次会议和
第四届监事会第八次会议，会议通过了“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”建设期限延期至 2022 年 12 月的议案。除建设期限作出延期外，项目实施主体、
募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。
注 2：为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，降低公司的财务费用支出，于 2019 年 1 月 29 日，董事会审议并同意公司使用部分闲置配套募集资金暂时
补充流动资金，总额为人民币 30,000 万元。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。截至 2019 年 12 月 9
日，公司将用于暂时性补充流动资金的募集资金 30,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
15
附件 4：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 261,770.64 已累计使用募集资金总额 85,798.80
各年度使用募集资金总额 85,798.80
变更用途的募集资金总额
其中：2017 年 0.00
2018 年 0.00
变更用途的募集资金总额比例 0.00% 2019 年 0.00
2020 年 1 月-3 月 85,798.80
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定
实际投资金额与 可使用状态日期
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 （或截止日项目
号 投资金额 投资金额 资金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额 完工程度）
义乌 LED 照明应 义乌 LED 照
1 用产品自动化生产 明应用产品自 90,161.24 90,161.24 4,019.72 90,161.24 90,161.24 4,019.72 -86,141.52 注1
项目 动化生产项目
小榄高性能
小榄高性能 LED
2 LED 封装产 66,837.61 66,837.61 3,020.09 66,837.61 66,837.61 3,020.09 -63,817.52 注1
封装产品生产项目
品生产项目
小榄 LED 电源生 小榄 LED 电
3 26,771.79 26,771.79 758.99 26,771.79 26,771.79 758.99 -26,012.80 注1
产项目 源生产项目
4 偿还有息债务 偿还有息债务 78,000.00 78,000.00 78,000.0 78,000.00 78,000.00 78,000.00 - 注2
注 1：截止报告期末，《义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目》、《小榄高性能 LED 封装产品生产项目》和《小榄 LED 电源生产项目》处于建设期。公司于
2020 年 3 月 6 日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于可转换公司债券募投项目延期的议案》，同意将 2019 年公开
发行可转换公司债券募投项目的三个项目进行延期，其中“小榄高性能 LED 封装产品生产项目”建设期限延期至 2021 年 12 月；“小榄 LED 电源生产项目”建设期
限延期至 2021 年 12 月；“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”建设期限延期至 2022 年 12 月。除建设期限作出延期外，上述项目实施主体、募集资金投资用
途及募集资金投资规模均不发生变更。
注 2：该项目旨在减少公司的利息支出，提高公司的盈利水平，降低偿债风险和流动性风险，无法直接量化其实现的效益。
16
附件 5：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项 最近三年又一期实际效益 是否达
截止日累计
目累计产能利 承诺效益 到 预
实现效益
序号 项目名称 用率 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1 月-3 月 计效益
Lamp LED 产品技术改造
1 100% 适用 5,264.99 4,750.87 1,668.88 284.34 39,701.26 是
项目
SMD LED 产品技术改造
2 100% 适用 11,859.26 11,086.11 3,571.96 261.21 60,018.73 是
项目
LED 应用（显示屏、室内
3 外照明灯和灯饰）产品技 注 适用 520.71 380.48 239.04 -5.88 5,196.07 注
术改造项目
LED 产品研发中心技术
4 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
改造项目
5 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注：LED 应用（显示屏、室内外照明灯和灯饰）产品技术改造项目实际效益低于承诺效益，主要系 2015 年开始公司经营战略调整，停止显示屏业务所致。
17
附件 6：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项 最近三年又一期实际效益
截止日累计 是否达到
目累计产能利 承诺效益
实现效益 预计效益
序号 项目名称 用率 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1 月-3 月
小榄 SMD LED 封装技改项
1 100% 适用 12,634.12 10,214.39 1,247.29 -211.08 29,439.39 注1
目
吉安 SMD LED 封装一期建
2 注2 适用 1,797.63 5,036.83 1,499.48 918.68 9,804.15 注2
设项目
新余 LED 照明配套组件项
3 不适用 适用 -262.77 -2,818.51 -4,597.38 -1,131.46 -8,810.12 注3
目
注 1：小榄 SMD LED 封装技改项目未达到预计效益的主要原因系：1、白光封装市场竞争加剧，项目实际毛利率不及预期。
注 2：吉安 SMD LED 封装一期建设项目未达预计效益主要原因系：1、显示屏封装市场竞争加剧；2、供应商原因导致产品质量问题；3、实际期间费用率较高；
4、环保验收时间较原计划晚；5、异地新建项目，人员的整体到位时间晚于预期。
注 3：新余 LED 照明配套组件项目未达预计效益主要原因系：1、公司适度放缓产能投放速度，项目延期；2、大部分人员在新余当地新招，培训时间和成本均高
于预期。
18
附件 7：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项 最近三年又一期实际效益 是否达
截止日累计
目累计产能利 承诺效益 到预计
实现效益
用率 效益
序号 项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1 月-3 月
义乌 LED 照明应用产品
1 不适用 适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
自动化生产项目
2 重组相关费用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注：“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”同时为公司发行可转换公司债券募集资金的投资项目。公司于 2020 年 3 月 6 日召开第四届董事会第九次会议和第
四届监事会第八次会议，会议通过了“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”建设期限延期至 2022 年 12 月的议案。除建设期限作出延期外，上述项目实施主体、
募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。
19
附件 8：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项 最近三年又一期实际效益 是否达
截止日累计
目累计产能利 承诺效益 到预计
实现效益
用率 效益
序号 项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1 月-3 月
义乌 LED 照明应用产品
1 不适用 适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
自动化生产项目
小榄高性能 LED 封装产
2 不适用 适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
品生产项目
3 小榄 LED 电源生产项目 不适用 适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
4 偿还有息债务 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注：公司于 2020 年 3 月 6 日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于可转换公司债券募投项目延期的议案》，同意将
2019 年公开发行可转换公司债券募投项目的三个项目进行延期，其中“小榄高性能 LED 封装产品生产项目”建设期限延期至 2021 年 12 月；“小榄 LED 电源生产项
目”建设期限延期至 2021 年 12 月；“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”建设期限延期至 2022 年 12 月。除建设期限作出延期外，上述项目实施主体、募集
资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变更。
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