证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2020-088
木林森股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2020 年 7 月 28 日（星期二）15:00；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2020 年 7 月 28 日 9:15--9:25，9:30--11:30 及 13:00--15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票的时间为：2020 年 7 月 28 日上午 9:15 至下午 15:00
的任意时间；
2、现场会议召开地点：广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号木林森股份有
限公司一楼会议室；
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式；
4、会议召集人：木林森股份有限公司董事会；
5、会议主持人：公司董事长孙清焕先生；
6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表 14 人，
代表有表决权的股份数为 733,106,763 股，占公司有表决权股份总数的 56.9725％，
其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表 6 人，代表有表决权的股份
数为 711,939,400 股，占公司有表决权股份总数的 55.3275％；通过网络投票的
股东共 8 人，代表有表决权的股份数 21,167,363 股，占公司有表决权股份总数
的 1.6450％。
2、中小股东出席的总体情况
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小投资者及股东授权代表
8 人，代表有表决权股份 21,167,363 股，占公司有表决权股份总数的 1.6450％。
其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表 0 人，代表有表决权的
股份数为 0 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000％；通过网络投票的股东共 8
人，代表有表决权的股份数 21,167,363 股，占公司有表决权股份总数的 1.6450％。
中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司部分董事、全体监事和董事会秘书出席了本次股东大会，全体高级管理
人员和见证律师列席了本次股东大会。公司聘请的上海市锦天城（深圳）律师事
务所的代表律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。
三、议案审议表决情况
与会股东认真审议了本次会议的议案，表决结果如下：
1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 733,100,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992％；
反对 6,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9717％；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
2、审议并通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》，各子
议案逐项表决，表决结果如下：
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 733,100,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992％；
反对 6,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717％；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
2.02 发行方式及发行时间
表决结果：同意 733,100,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992％；
反对 6,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717％；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意 733,100,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992％；
反对 6,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717％；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
2.04 发行数量
表决结果：同意 733,100,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992％；
反对 6,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717％；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
2.05 发行价格及定价原则
表决结果：同意 733,100,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992％；
反对 6,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717％；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
2.06 募集资金用途
表决结果：同意 733,100,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992％；
反对 6,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717％；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
2.07 限售期
表决结果：同意 733,100,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992％；
反对 6,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717％；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
2.08 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的归属
表决结果：同意 733,100,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992％；
反对 6,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717％；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
2.09 上市地点
表决结果：同意 733,100,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992％；
反对 6,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717％；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
2.10 本次非公开发行决议的有效期限
表决结果：同意 733,100,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992％；
反对 6,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717％；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
3、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 733,100,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992％；
反对 6,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717％；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
4、审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
表决结果：同意 733,100,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992％；
反对 6,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717％；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
5、审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意 733,100,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992％；
反对 6,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717％；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
6、审议《关于引进战略投资者并签署战略合作协议的议案》
表决结果：同意 733,100,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992％；
反对 6,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717％；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
7、审议《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
表决结果：同意 733,100,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992％；
反对 6,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717％；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
8、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施以及相关
主体承诺事项的议案》
表决结果：同意 733,100,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992％；
反对 6,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717％；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
9、审议《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意 733,100,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992％；
反对 6,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717％；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜
的议案》
表决结果：同意 733,100,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9992％；
反对 6,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0008％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东投票表决结果：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9717％；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所
2、律师姓名：侯冰洁、姜羽青
3、结论性意见：本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的
资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、备查文件
1、木林森股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会决议；
2、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司 2020 年第二
次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 28 日
