锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于木林森股份有限公司
2020年第二次临时股东大会的
法律意见书
锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于木林森股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：木林森股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受木林森股份有限公
司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2020 年第二次临时股东大会（下
称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范
性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会
的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结
果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2020 年 7 月 13 日在公司章程规定的信
息披露媒体上公告了会议通知。该通知中载明了会议的召开方式、召开时间和召
开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理
人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、
会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于 2020 年 7 月 28 日（星期二）15:00 在广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号木
林森股份有限公司办公大楼一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所
交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2020 年 7 月 28 日 9:15-9:25、9:30-11:30
及 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2020 年 7 月
28 日 9:15-15:00。
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本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东
代理人共 6 人，代表股份 711,939,400 股，占公司有表决权股份总数 55.3275%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股
东大会的合法资格。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定
的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东 8
名，代表公司有表决权的股份 21,167,363 股，占公司股份总数的 1.6450%。参加
网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。
3．出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、监事、高级管理人员
和本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案
进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票；网络
投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票
全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现
场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异
议，本次股东大会所审议的各项议案表决情况如下：
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（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：733,100,763 股同意，6,000 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9992%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717%；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
（二）审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
1．发行股票的种类和面值
表决结果：733,100,763 股同意，6,000 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9992%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717%；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
2．发行方式及发行时间
表决结果：733,100,763 股同意，6,000 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9992%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717%；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
3．发行对象及认购方式
表决结果：733,100,763 股同意，6,000 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9992%。
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其中，中小投资者表决情况为：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717%；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
4．发行数量
表决结果：733,100,763 股同意，6,000 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9992%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717%；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
5．发行价格及定价原则
表决结果：733,100,763 股同意，6,000 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9992%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717%；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
6．募集资金用途
表决结果：733,100,763 股同意，6,000 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9992%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717%；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
7．限售期
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表决结果：733,100,763 股同意，6,000 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9992%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717%；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
8．本次非公开发行前公司滚存未分配利润的归属
表决结果：733,100,763 股同意，6,000 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9992%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717%；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
9．上市地点
表决结果：733,100,763 股同意，6,000 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9992%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717%；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
10．本次非公司发行决议的有效期限
表决结果：733,100,763 股同意，6,000 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9992%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717%；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283%；
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弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：733,100,763 股同意，6,000 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9992%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717%；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
表决结果：733,100,763 股同意，6,000 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9992%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717%；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：733,100,763 股同意，6,000 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9992%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717%；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
（六）《关于引进战略投资者并签署战略合作协议的议案》
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表决结果：733,100,763 股同意，6,000 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9992%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717%；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
（七）《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
表决结果：733,100,763 股同意，6,000 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9992%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717%；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
（八）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主
体承诺事项的议案》
表决结果：733,100,763 股同意，6,000 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9992%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717%；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
（九）《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》
表决结果：733,100,763 股同意，6,000 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9992%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717%；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283%；
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弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
（十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的
议案》
表决结果：733,100,763 股同意，6,000 股反对，0 股弃权。同意股数占出席
本次会议持有有效表决权股东股份总数的 99.9992%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,161,363 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9717%；反对 6,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0283%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：
高田
经办律师签字：
侯冰洁 姜羽青
上海市锦天城（深圳）律师事务所
2020 年 7 月 28 日
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