证券代码：002745           证券简称：木林森           公告编号：2020-103

债券代码：128084           债券简称：木森转债


                         木林森股份有限公司
             关于“木森转债”赎回实施的第四次公告

    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
     重要内容提示：

     1、“木森转债”（债券代码：128084）赎回价格：100.30元/张（含当期应计
利息，当期年利率为0.4%，且当期利息含税）
    2、“木森转债”赎回登记日：2020年9月10日
     3、“木森转债”赎回日：2020年9月11日
     4、“木森转债”停止交易及转股日：2020年9月11日
     5、投资者赎回款到账日：2020年9月18日
     6、根据安排，截至2020年9月10日收市后仍未转股的“木森转债”将被强制
赎回，本次赎回完成后，“木森转债”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的
“木森转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易和转股日前解除质押和
冻结，以免出现无法转股而被赎回的情形。
    风险提示：根据安排，截至2020年9月10日收市后尚未实施转股的“木森转
债”，将按照100.30元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异
较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

     一、赎回情况概述
     1、触发赎回情形
   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2019〕
2286号文核准”，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日公
开发行了26,600,177张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额266,001.77万元，
期限六年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]10号”文同
意，“木森转债”于2020年1月10日起在深交所挂牌交易，并于2020年6月22日进入
转股期，转股起止日为2020年6月22日至2025年12月16日。
    根据《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
 “募集说明书”）的约定，“木森转债”的初始转股价格为12.95元/股；2020年6
 月10日，因公司实施2019年年度权益分派方案，“木森转债”的转股价格由12.95
 元/股调整为12.80元/股。
     公司股票（股票简称：木林森；股票代码：002745）自2020年6月29日至2020
 年8月7日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“木森转债”
 当期转股价格12.80元/股的130%元/股（即为16.64元/股），已经触发《募集说明
 书》中约定的有条件赎回条款。
     2020年8月11日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会
 议审议通过了《关于提前赎回“木森转债”的议案》，决定行使“木森转债”有
 条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“木森转
 债”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

     2、赎回条款

   《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：“在本次发行的可转债转股

期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时；

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    T：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计
算。”

     二、赎回实施安排
     1、赎回价格及其确定依据

    根据《募集说明书》中关于有条件赎回的约定，赎回价格为 100.30 元。计算过
程如下：

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T÷365，其中：

    IA:为当期应计利息；

    B:为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总
金额：100 元/张；

    I:为可转换公司债券当年票面利率：0.40%；

    T:为计息天数：从上一个付息日（2019 年 12 月 16 日）起至本计息年度赎回日
（2020 年 9 月 11 日）止的实际日历天数为 270 天（算头不算尾）；

    当期利息 IA=B×i×t/365=100×0.40%×270/365=0.30 元/张；

    赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.30=100.30 元/张；

    对于持有“木森转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税
由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税
后实际每张赎回价格为 100.24 元；对于持有“木森转债”的合格境外投资者（QFII
和 RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》
（财税〔2018〕108 号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为
100.30 元。


     2、赎回对象
     截至赎回登记日（2020年9月10日）收市后登记在册的所有“木森转债”。


     3、赎回程序及时间安排

    （1）公司将在首次满足赎回条件后的 5 个交易日内（即 2020 年 8 月 10 日至
2020 年 8 月 14 日）在中国证监会指定的信息披露媒体上至少发布三次赎回公告，
通告“木森转债”持有人本次赎回的相关事项。

    （2）自 2020 年 9 月 11 起，“木森转债”停止交易。

    （3）2020 年 9 月 11 日为“木森转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记
日（赎回日前一交易日：2020 年 9 月 10 日）收市后登记在册的“木森转债”。自
2020 年 9 月 11 日起，“木森转债”停止转股。本次提前赎回完成后，“木森转债”
将在深圳证券交易所摘牌。

    （4）2020 年 9 月 18 日为赎回款到达“木森转债”持有人资金账户日，届时
“木森转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“木森转债”持有人的资金账
户。
    （5）公司将在本次赎回结束后 7 个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒
体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

       三、其他须说明的事项

       1、“木森转债”自2020年9月11日起停止交易及转股。除此之外，“木森转
 债”赎回公告发布日至赎回日前，在深圳证券交易所交易日的交易时间内，“木
 森转债”可正常交易和转股。

       2、“木森转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进
 行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

       3、转股时不足一股金额的处理方法
       可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
 的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券
 持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余
 额所对应的当期应计利息。


       四、咨询方式

       1、咨询部门：公司董事会办公室
       2、咨询电话：0760-89828888转6666
       3、传真：0760-89828888转9999


       五、备查文件

       1、公司提前赎回“木森转债”的申请；
       2、公司第四届董事会第十三次会议决议；
       3、公司第四届监事会第十二次会议决议；
       4、公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
       5、上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司可转换公司债券赎回的
 法律意见书；
       6、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司行使“木森转债”提前赎
 回权利的核查意见。

       特此公告。
木林森股份有限公司
        董事会
    2020年8月18日