木林森：董事会决议公告2021-04-28
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2021-026
木林森股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第十
九次会议于2021年4月27日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，
会议通知于2021年4月16日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清
焕先生主持，监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事7人，
实际出席董事7人，其中出席现场会议董事3名，以通讯表决方式参会董事4名；
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董
事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2020年度总经理工作报告>
的议案》
表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙清焕先生回避表决。
二、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2020年度董事会工作报告>
的议案》
公司《2020年度董事会工作报告》详细内容请参见2021年4月28日刊登在公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2020年年度报告全文》
第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事唐国庆先生、张红女士、陈国尧先生分别向董事会提交了《独
立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。《独
立董事2020年度述职报告》详细内容请参见2021年4月28日公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
三、审议并通过了《关于<2020年年度报告及摘要>的议案》
《公司2020年年度报告》详细内容请参见2021年4月28日公司指定信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2020年年度报告摘要》请参见
同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
四、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2020年度财务决算报告>的
议案》
根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，公司2020年度
财务报表已委托容诚会计师事务所进行审计，编制了《公司2020年度财务决算报
告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
五、审议并通过了《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为公司《2020年度内部控制自我评价报告》能够真实、准确的体现
公司2020年度的内部控制执行情况，独立董事对此发表了独立意见。
《2020年度内部控制自我评价报告》以及独立董事所发表意见的详细内容请
参见2021年4月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上的公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》
董事会认为公司《内部控制规则落实自查表》能够真实、准确的体现公司2020
年度的内部控制规则落实情况。
《内部控制规则落实自查表》详细内容请参见2021年4月28日公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》
公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）完成2020年度
审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，容诚会计师事务所在负责公司
2020年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了
公司的财务状况和经营成果，建议续聘其为公司2021年度财务审计机构。鉴于容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）良好的执业水准，同时为了保持公司审计工作
的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司2021年度财务审计机构，并授权经营管理层根据公司年度审计的具
体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。审计范围包括公司及
下属各子公司。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的明确意见。
详 细 内 容 请 参 见 2021 年 4 月 28 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以
及《证券日报》上的公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
八、审议并通过了《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>
的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等规则使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关
信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2020年度募集资金年度存放与
使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于公司2020年度募集资金存放与使用
情况的专项核查意见》，公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内
容 请 参 见 2021 年 4 月 28 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以
及《证券日报》上的公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
九、审议并通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2020年度实
现 净 利 润 人 民 币 303,400,490.02 元 ， 其 中 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
301,738,536.55元。
按照母公司2020年度实现的净利润19,576,885.19元为基数，提取10%法定盈
余公积金1,957,688.52元，加上以前年度滚存未分配利润1,601,965,753.96 元，减
去2020年内派发上年度现金股利191,575,281元，截止2020年12月31日止累计可供
股东分配的利润为1,428,009,669.63元。
依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司
中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润
分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.26元（含税），
除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以
后年度。
本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预
案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如
期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照现金分红金额不变的原则对
分配比例进行调整。
公司2020年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及
公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、
股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内容请参见2021年4月
28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于制订〈证券投资及衍生品交易管理制度〉的议案》
《关于制订〈证券投资及衍生品交易管理制度〉的公告》详细内容请参见2021
年4月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.c n）上的公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》
董事会同意公司及子公司拟开展融资租赁业务的总金额合计不超过60,000
万元，期限不超过五年。
《关于公司拟开展融资租赁业务的公告》详细内容请参见2021年4月28日公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于2021年度使用自有资金进行委托理财的议案》
因公司业务的发展，公司及公司子公司加大了与部分客户及供应商的票据结
算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不
断增长。为使存于银行的保证金资金及公司闲置自有资金利用效益最大化，降低
财务费用，公司及子公司拟使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期
低风险理财产品再质押给银行充当保证，购买总额不超过人民币800，000万元（或
等值外币），且任意时点购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品
的总金额不超过800,000万元（或等值外币），并授权公司董事长、各全资子公
司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。
上述额度内资金可以循环使用，授权期限1年。公司独立董事对该议案发表了同
意的独立意见。
《关于2021年度使用自有资金进行委托理财的公告》以及独立董事所发表的
意 见 详 细 内 容 请 参 见 2021 年 4 月 28 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以
及《证券日报》上的公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于2021年度对外担保额度预计的议案》
董事会同意公司（含控股子公司）在下属公司申请银行授信及日常经营需要
时为其提供对外担保，担保金额上限为人民币200,000万元。对外担保额度有效
期为公司2020年年度股东大会审议通过之日起12个月。董事会提请股东大会授权
公司董事长孙清焕先生负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权
孙清焕先生根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各下属公司
的担保额度。
《关于2021年度对外担保额度预计的的公告》详细内容请参见2021年4月28
日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》
因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实
际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元。本次借款的利率与孙
清焕先生的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。借款期限为一年
（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告》以及独立董事的详细内容
请参见2021年4月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十五、审议并通过了《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》
公司根据《公司章程》、《董事会专门委员会议事规则》等公司相关制度，
结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，拟对《<董事、监事及高级管理人员薪
酬管理制度》部分内容进行修订。
具体内容详见公司 2021 年 4 月 28 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度（2021 年 4 月）》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十六、审议并通过了《关于木林森股份有限公司2021年第一季度报告全文
及正文的议案》
公 司《 2021年 第一 季度 报告 全文 》刊 登于 2021年4月 28日巨潮 资讯 网 站
(www.cninfo.com.cn)，《2021年第一季度报告正文》同时刊登于2021年4月28日
的《证券时报》、 证券日报》、 中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议并通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》
根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2021年5月19日召开2020年度
股东大会。
《关于召开2020年度股东大会的通知》请参见2021年4月28日公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意
见。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日
