木林森股份有限公司
          董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法

                             第一章 总则

    第一条 为了进一步完善木林森股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事及高级管理人员的薪酬管理，建立市场化的激励与约束机制，有效调动公司
董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》

的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。


    第二条 适用本办法的董事、监事和高级管理人员包括：公司董事、监事、

总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。


    第三条 董事、监事和高级管理人员薪酬遵循的原则：
   1、坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
   2、薪酬水平符合公司规模与业绩，同时与业内薪酬水平相符的原则；
   3、与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则；
   4、激励与约束并重、奖罚对等的原则。
   5、薪酬标准以公开、公正、透明为原则。


                            第二章 管理机构

    第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东大会负审
议董事、监事的薪酬。独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立
意见。

    第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，行使如下职责：
    （一）根据董事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
       （三）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
       （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
       （五）董事会授权的其他事宜。


                         第二章 薪酬的构成及确认

       第六条 董事、监事及高级管理人员薪酬收入由年薪和绩效奖励（经营业绩
考核收入）两部分组成。计算公式：年收入=年薪+绩效奖励
       （一）年薪：根据行业薪酬水平、公司经营业绩和岗位职责要求等确定。
       （二）绩效奖励：根据公司年度经营结果及董事、监事及高级管理人员完成
工作目标的状况确定。
       公司根据股东大会批准的标准向独立董事发放独立董事津贴，不再发放其他

薪酬。


       第七条 董事、监事及高级管理人员年薪标准


                      董事、监事及高级管理人员的年薪标准


           类别                                  薪酬标准
                             董事长基本工资为≤200万元/年；董事长薪酬比照总经理薪
          董事长         酬标准发放；如果董事长兼任总经理，按照总经理薪酬标准发放，
                         不再重复发放。
                           担任高级管理人员的董事薪酬按照其担任职务薪酬标准发放，
担任高级管理人员的董事
                                             不再重复发放。
在公司未担任具体管理职      外部董事津贴为≤80万/年（税前），外部董事因参加公司会
        务的董事                      议等实际发生的费用由公司报销。
                            独立董事津贴为≤18万/年（税前），独立董事因参加公司会
   独立董事薪酬
                                      议等实际发生的费用由公司报销。
在公司担任具体管理职务
                                         监事津贴为≤100万元/年。
        的监事
在公司未担任具体管理职
                                         外部监事津贴为≤15万元/年。
        务的监事
       职工代表监事                   职工代表监事津贴为≤20万元/年。
       总经理                      总经理基本工资为≤200万元/年

 副总经理/董事会秘书        副总经理/董事会秘书基本工资为50-150万元/年

      财务总监                   财务总监基本工资为50-150万元/年


    第八条 董事、监事、高级管理人员基本薪酬的确定标准是：
    1、根据所任职岗位的任职资格、学历要求、工作强度和承担的风险与责任
并参照主营业务收入确定其薪酬标准。
    2、根据任职年限与能力水平确定薪酬级别。
    3、对存在兼职情况的董事、监事及高级管理人员原则上只在本公司领取其
应得岗位工资标准遵循孰高原则领取一份薪酬，薪酬与绩效可在兼职的下属子公
司领取。


    第九条 薪酬的发放
    1、年薪由公司代扣代缴个人所得税后按月平均发放。

    2、经营绩效奖励按董事会制定的相关规定执行。


                        第三章 绩效与履职评价

    第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员进行
绩效评价。

    独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式。


    第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会应依据公司年度预算中的生产经营
计划制定高级管理人员年度绩效考核办法，评价指标包括公司绩效以及个人业绩。
绩效评价结果作为确定高级管理人员薪酬以及激励的依据。
    如经营环境等外部条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可以根据公司年度

预算的调整，相应修订高级管理人员年度绩效考核办法。


    第十二条 绩效薪酬的具体分配由董事会薪酬与考核委员会确定

    1、绩效薪酬：绩效薪酬=绩效薪酬综合系数×当年可发绩效总额。

    2、绩效薪酬综合系数：公司根据分工、分管工作完成情况、内控考核结果
确定绩效薪酬综合系数。绩效薪酬综合系数=职级系数×岗位系数

    职级系数：公司根据岗位的重要性来确定其职级系数。
    岗位系数：根据主管工作完成情况、主管部门内控执行情况及本公司所处地

区、行业收入水平确定岗位系数。


    第十四条   本管理制度所指的董事、监事、高级管理人员因服从公司安排，

在一个会计年度内发生岗位变更的，按任职时段发放当年绩效薪酬。


    第十五条   本管理制度所指的董事、监事、高级管理人员在工作中有重大失
误、分管业务发生重大安全事故及违法、违规行为，给公司造成损失的，根据损

失程度相应扣减绩效薪酬直至不予发放，最终由董事会决定。


    第十六条 公司年报审计后，董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员年

度绩效考核办法，组织对高级管理人员进行绩效评价并确定薪酬分配原则。


                             第四章 附则

    第十七条 本管理制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效，修改
时亦同，授权董事会薪酬与考核委员会制定具体实施细则。公司原薪酬制度、办

法、规定与本管理制度冲突的以本管理制度为准。


    第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的

规定为准。


    第十九条 本制度由公司董事会负责解释。


    第二十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
                                                    木林森股份有限公司
                                                         2021年4月27日