木林森股份有限公司
                   证券投资及衍生品交易管理制度

                                 第一章 总 则


    第一条 为规范木林森股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资及衍生品
交易相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利
益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，制定本制度。


    第二条 本制度适用于公司及其所属子公司（包括全资子公司和控股子公司）的
证券投资与衍生品交易行为。
    公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本制度规定，但下列情形除外：
    （一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
    （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。


    第三条 本制度所述的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存
托凭证投资、债券投资、委托理财以及深交所认定的其他投资行为。其中，委托理财
是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投
资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财
产品的行为。
    本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述
产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、

商品等标的，也可以是上述标的的组合。


    第四条 开展证券投资与衍生品交易的基本原则：

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    （一）公司开展证券投资与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相
关规定。
    （二）公司开展证券投资与衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
    （三）公司开展证券投资与衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量力
而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
    （四）公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资

应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。


    第五条 公司证券投资与衍生品交易的资金来源为公司自有资金，不得使用募集
资金直接或间接进行证券投资与衍生品交易。
    公司进行委托理财时，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈
利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财
的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所
需的原材料。公司开展远期结售汇套期保值业务按照公司《远期结售汇套期保值业务

内控管理制度》相关规定执行。


                     第二章 证券投资与衍生品交易的决策权限


    第六条 证券投资与衍生品交易的决策权限：
    （一）公司证券投资额度在公司最近一期经审计净资产10%（含）以上且绝对金
额超过1000万元（含）的，由公司董事会批准并及时履行信息披露义务；
    （二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000
万元人民币的，董事会审议通过后必须提交股东大会审议通过；
    （三）公司进行衍生品交易时，由董事长安排公司财务部门就衍生品交易出具可
行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，衍生品交易交
易金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，必
须经股东大会审议；
    （四）公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应当

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在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、
可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并公告分析结论。
    （五）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审
议后予以公告。
    （六）公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期
限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。
    相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易

金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。


    第七条 公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行

证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。


                    第三章 证券投资与衍生品交易的管理


    第八条 公司董事长在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资与衍生品交易
相关的协议、合同。董事长根据相关证券投资与衍生品交易的投资类型指定相关部门

对证券投资与衍生品交易事项进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。


    第九条 公司财务部门负责证券投资与衍生品交易事项资金的筹集、使用管理，
并负责对证券投资与衍生品交易事项相关资金进行管理。
    从事衍生品交易时，公司财务部门应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制
等专业人员。
    公司财务部门应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实
可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
    公司财务部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确
止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
    公司财务部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交
易衍生品的风险敞口变化情况，并向董事长和董事会提交包括衍生品交易授权执行情
况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行

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情况等内容的风险分析报告。
       公司从事衍生品交易时，财务部门应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上
相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突

发事件。


       第十条 公司审计部负责对证券投资与衍生品交易事项的审计与监督，每个会计
年度末应对证券投资与衍生品交易项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预
计各项证券投资与衍生品交易可能发生的收益和损失，并向审计委员会、董事会报告。

对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。


       第十一条 独立董事应就衍生品交易事项的相关审批程序是否合规、内控程序是
否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
       董事会审计委员会负责审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘

请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。


       第十二条 董事会秘书负责公司证券投资与衍生品交易信息的对外公布，其他董
事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何

公司未公开的证券投资与衍生品交易信息。


                     第四章   证券投资与衍生品交易的信息披露


       第十三条 公司按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露公司开
展证券投资及衍生品业务的相关信息。
       公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投
向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应
对措施。
       公司应在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披

露。


       第十四条 公司董事会持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状
况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义

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务。


       第十五条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价
值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上

市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，公司应当及时披露。


       第十六条   进行委托理财的上市公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进
展情况和拟采取的应对措施：
       （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
       （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
       （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

       （四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。


                                 第五章 责任承担


       第十七条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，

应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。


                                   第六章 附 则


       第十八条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司的证券投资与衍生品交
易行为。未经公司同意，公司下属子公司不得进行证券投资与衍生品交易。如子公司
拟进行证券投资与衍生品交易，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序
并获批准后方可由子公司实施。


       第十九条 制度中所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、“多于”不含

本数。


       第二十条 本制度规定的事项如与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的规定相抵触，以国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。


       第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

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第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。


                                              木林森股份有限公司董事会
                                                        二〇二一年四月




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