仙坛股份：第三届董事会第十六次会议决议公告2019-04-23
证券代码：002746 证券简称：仙坛股份 公告编号：2019-012
山东仙坛股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于
2019 年 4 月 20 日以通讯表决方式召开，通知于 2019 年 4 月 9 日以电话、书面
方式已送达公司全体董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议以通讯表决方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司 2018 年度总裁工作报告》
公司总裁王寿恒先生向董事会汇报了 2018 年公司经营情况和 2019 年经营计
划。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》
《公司 2018 年度董事会工作报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）《公司 2018 年度报告》“第四节 管理层讨论与分析”
章节。
公司独立董事李存明、吴贤国、王全宁、彭建云向董事会提交了《2018 年
度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上述职。《2018 年度独
立董事述职报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
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三、审议通过《公司 2018 年年度报告全文及其摘要》
公司的董事、高级管理人员保证公司 2018 年年度报告内容真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《公司 2018 年年度报告全文》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
《公司 2018 年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
四、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》
《公司 2018 年度财务决算报告》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
五、审议通过《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司实现归属
于母公司股东的净利润 401,958,666.17 元（合并报表口径），母公司实现净利
润 343,196,901.15 元，应提取 10%法定盈余公积 34,319,690.12 元（母公司口
径，下同）。年初未分配利润 306,202,802.73 元,本期已分配利润 72,736,080.40
元 , 本 年 度 期 末 未 分 配 的 利 润 542,343,933.36 元 ， 资 本 公 积 金 余 额
1,052,519,799.83 元,盈余公积余额 82,758,656.35 元。
公司 2018 年度利润分配预案为：以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本
309,128,341 为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每
10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 5.00 元 （ 含 税 ） ， 合 计 派 发 现 金 红 利 人 民 币
154,564,170.50 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
转增后公司总股本将增至 463,692,511 股（具体以中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记为准）。经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分
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配。
《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》详见《中国
证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
六、审议通过《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规
范》及配套指引、《深交所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制
度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营
管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地
完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康
运行及经营风险的控制提供保证。
《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》详见本公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了独立意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《公司 2018 年度内部控制规则落实自查表》
《公司2018年度内部控制规则落实自查表》详见本公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、审议通过《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国
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证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，
并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的
情形。
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了独立意见，东兴证券股份有限公司发表了专项核查意
见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》
《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。详见本公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事王寿纯先生、王寿恒先生回避表决该议案。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十、审议通过《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案》
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任
本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任
和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营
成果。为保持审计工作的持续性，公司拟继续聘任山东和信会计师事务所（特殊
普通合伙）作为公司 2019 年度的财务审计机构，并提请股东大会授权管理层决
定对会计师事务所的报酬。
公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，详见本公司指定信息披露
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网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
2018 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发放具体情况如下：
姓名 职务 性别 2018 年度薪酬（税前）（万元）
王寿纯 董事长 男 20.35
王寿恒 董事、总裁 男 17.97
许士卫 董事、资深副总裁、财务总监 男 15.99
王斌 董事 男 10.73
李存明 独立董事 男 4
王全宁 独立董事 男 4
吴贤国 原独立董事 男 1.67
彭建云 独立董事 男 2.33
姜建平 资深副总裁 男 15.99
宋涛 资深副总裁 男 15.99
冷胡秋 副总裁、董事会秘书 男 15.58
唐茂恒 副总裁 男 11.78
吴大志 监事会主席 男 6.65
黄维刚 监事 男 6.78
曲卫平 监事 男 10.73
黄振军 原监事 男 2.64
刘一舸 原监事会主席 男 8.88
合计 -- -- 172.06
公司独立董事发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司 2019 年度银行综合授信额度及授权董事长对外
签署银行借款相关合同的议案》
为确保公司及控股子公司有充足的技改资金和流动资金，根据公司生产经营
发展的需要，2019 年度公司及控股子公司拟向中国农业银行股份有限公司烟台
牟平支行、中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、中信银行股份有限公司烟
台分行、中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行、中国银行股份有限公司烟台
牟平支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、牟平胶东村镇银行股份有限公司等
银行申请总计 8.30 亿元的综合授信额度。本年度的授信主要用于流动资金贷款、
银行承兑汇票、信用证开立等业务，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来
确定。授信期限内授信额度可循环使用。银行如要求提供贷款担保的，公司股东
王寿纯先生、曲立荣女士同意为公司提供个人保证。
提议股东大会授权董事长王寿纯先生负责对外签署在上述综合授信额度内
的银行借款相关合同，授权期限为 2018 年度股东大会审议通过日至 2019 年度股
东大会召开日。
公司独立董事发表独立意见，详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交 2018 年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司及控股子公司使用最高额度不超过 4.5 亿元人民币非公开发行股票闲
置募集资金投资 12 个月内保本型银行理财产品及结构性存款，该 4.5 亿元额度
可滚动使用，本事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议通过后
方可生效，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效, 授权公司董事长行
使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
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《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露
媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司对
本议案发表了专项核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
公司及控股子公司使用额度不超过人民币 15.50 亿元自有资金进行 1 年以内
的低风险、高流动性的短期理财产品投资，在上述额度内，资金可滚动使用，授
权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组
织实施。本事项经董事会审议通过后，提交公司 2018 年度股东大会审议通过后
方可生效，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
《关于使用自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于聘任内审部负责人的议案》
杨瑞先生因工作调整，现任职于山东仙坛鸿食品有限公司，不再担任内审部
负责人。董事会同意聘任都杨先生为公司内审部负责人，任期自董事会审议通过
之日起至公司第三届董事会届满之日止。简历见附件。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
十六、审议通过《关于公司募投项目延期的议案》
根据募投项目实施的实际情况，公司将“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”
和“熟食品加工项目”延期至 2020 年 12 月 31 日。
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《关于公司募投项目延期的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》、 上海证券报》、 证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构东兴证券对本议案发表了
专项核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最
高额担保议案》
同意为公司合作农场向银行合计申请累计不超过6,000万元贷款提供最高额
担保，授权董事长与上述银行签署最高额担保协议。最长担保期限三年，具体担
保金额及保证期间按具体合同约定执行。
《关于为公司合作农场立体养殖技术改造向银行贷款提供最高额担保公告》
详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见本公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部要求，公司于 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则。
即：《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计
准则 第 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）及《企业会计准则第 37 号——
金融工具列报》（财会[2017]14 号）四项准则。
《山东仙坛股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露
媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资
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讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
十九、审议通过《2019 年第一季度报告全文及其正文》
公司的董事、高级管理人员保证公司 2019 年第一季度报告内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《公司 2019 年第一季度报告全文》详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
《公司 2019 年第一季度报告正文》详见《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二十、审议通过《关于修订<山东仙坛股份有限公司章程>的议案》
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引》等法律法规的要求并结合公司的实际情况，董事会同意对《公
司章程》相关条款进行修订。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理
章程变更登记手续。
《山东仙坛股份有限公司章程修正案》及《山东仙坛股份有限公司章程》详
见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》
公司董事会拟于 2019 年 5 月 13 日召开公司 2018 年度股东大会。
《关于召开公司 2018 年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
备查文件：
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1、山东仙坛股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届董事会第十六次会议独立董事对相关事项的事前认可和独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东仙坛股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 23 日
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附件：内审部负责人
都杨先生：1989 年 4 月出生，中国国籍，汉族，毕业于大连海事大学自动
化专业，无境外永久居留权。2015 年 3 月加入公司，曾任公司人文部职员、副
经理，现任公司内审部负责人。
都杨先生未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高级
管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关
系，最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查等情况。公司已在最高人民法院网查询，都杨先生
不属于失信被执行人。
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