方正证券承销保荐有限责任公司
                         关于山东仙坛股份有限公司
使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见


    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）
作为山东仙坛股份有限公司（以下简称“仙坛股份”或“公司”）2020 年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对仙坛股份使用募
集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项进行了认真、审慎调查。核查的具
体情况如下：

  一、本次非公开发行募集资金基本情况

    （一）本次非公开发行募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2138 号文核准，公司向 10 位特定对
象非公开发行 109,999,974 股人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行价格 9.50 元，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,044,999,753.00 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
14,475,996.84 元（含税）后，募集资金净额为人民币 1,030,523,756.16 元。该项募集
资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字(2020)
第 000062 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司根据相关法律、法规、规范性
文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存储管理。

    （二）本次非公开发行股票募集资金使用计划

    本次非公开发行股票募集资金总额为 104,499.98 万元，扣除发行费用后，募集资
金净额拟投入以下项目：

                                                                               单位：万元


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                 项目名称                           投资总额          拟使用募集资金
       年产 1.2 亿羽肉鸡产业生态项目                     280,210.18            103,052.38


       根据公司《2020 年度非公开发行股票预案（三次修订稿）》，仙坛股份“年产
1.2 亿羽肉鸡产业生态项目”由公司的控股子公司山东仙坛诸城食品有限公司（以下
简称“诸城食品”）实施。本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对前述控股子公
司进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行项目建设。

       二、公司使用募集资金向控股子公司提供借款的基本情况

       公司于 2020 年 12 月 23 日召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九
次会议审议通过了《以募集资金对子公司实缴出资以实施募投项目的议案》，为保障
公司募集资金投资项目的顺利实施，公司使用募集资金人民币 550,000,000.00 元对控
股子公司诸城食品进行实缴出资，用于实施“年产 1.2 亿羽肉鸡产业生态项目”。

       公司拟以剩余募集资金向诸城食品分期提供总额 480,523,756.16 元借款，用以推
进“年产 1.2 亿羽肉鸡产业生态项目”建设。本次借款不收取利息，借款期限为 3 年，
自借款协议签署之日起算，借款到期后，如双方均无异议，自动续期。本次借款仅限
用于募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权公司经营层全权负责上述借款
事项相关手续办理及后续管理工作。

       三、借款方基本情况

公司名称                    山东仙坛诸城食品有限公司
统一社会信用代码            91370782MA3QJA5K2Y
企业性质                    其他有限责任公司
住所                        山东省潍坊市诸城市昌城镇仙坛路 1 号
法定代表人                  王寿恒
注册资本                    70,000 万元
成立日期                    2019 年 9 月 9 日
                            低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品初加
                            工；生物饲料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                            术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围                    开展经营活动）许可项目：家禽屠宰；家禽饲养；食品生产；食品经
                            营；饲料生产；饲料添加剂生产；种畜禽生产；种畜禽经营；粮食收
                            购；食品互联网销售；餐饮服务；包装装潢印刷品印刷；道路货物运
                            输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项


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                     目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
                     为准）
                     公司持股比例为 92.85714%；潍坊鸿盈股权投资基金合伙企业（有限合
持股比例
                     伙）持股比例为 7.14286%。



    四、本次借款的目的及对公司的影响

    本次募投项目为诸城市人民政府的招商引资项目，诸城食品的少数股东潍坊鸿盈
股权投资基金合伙企业（有限合伙）为诸城市国有资产运营中心间接持有 100%权益
的财政引导基金，根据公司与诸城市人民政府签订的《合作协议书》，诸城食品后续
增加注册资本时，诸城市人民政府不增加投资额，其持股比例随之变化。诸城市人民
政府承诺，诸城食品正式投产后五年内引导基金不得撤出或转让，五年后引导基金转
让股份时，仙坛股份有优先受让权。在本次募投项目建设过程中和投产后，诸城市人
民政府保证办理项目所需土地、环评、立项、安全生产、土地证、规划许可证、建筑
许可证、养殖用地备案等手续并协调自然资源、环保农业农村、畜牧中心等职能部门
以使项目可以顺利进行，同时给予项目公司享受诸城市政府规定的招商引资同等优惠
政策。

    公司以募集资金向诸城食品募投项目提供借款，是基于诸城食品募投项目实施主
体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。公司与潍坊鸿
盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）友好协商，潍坊鸿盈股权投资基金合伙企业（有
限合伙）不与公司同比例提供借款，但会积极为诸城食品争取有关优惠政策，努力确
保本次募投项目顺利实施。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，
符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东
的利益。公司本次提供借款的对象为公司控股子公司，公司向其提供借款期间对其生
产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

    五、本次提供借款后的募集资金管理

    为保障募集资金的使用符合相关要求，公司已在本次提供借款的诸城食品开具募
集资金专户，并与诸城食品、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行及保荐机构签
署募集资金三方监管协议。本次借款到位后，将专门用于募集资金投资项目的建设，
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
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运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规
范使用募集资金。

    六、相关批准程序和审核意见

    （一）董事会审议

    2021 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使
用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》。同意公司按照募集资金
运用计划以募集资金向诸城食品分期提供总额 480,523,756.16 元借款来实施募投项目。

    （二）独立董事意见

    独立董事经审议后认为：公司以募集资金向募集资金投资项目实施主体提供借款，
是基于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金运用计划要求，有利于保障募
投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，
诸城食品的少数股东不与公司同比例提供借款，但会积极为诸城食品争取有关优惠政
策，努力确保本次募投项目顺利实施，董事会对上述事项的审议程序符合相关规定。
综上，我们同意公司使用募集资金向控股子公司山东仙坛诸城食品有限公司提供借款
用于实施募投项目。

    （三）监事会审议

    2021 年 6 月 22 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使
用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》。经审核，公司监事会认
为公司本次以募集资金向募投项目实施主体提供借款，未改变募集资金的投资方向和
建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情
形，诸城食品的少数股东不与公司同比例提供借款，但会积极为诸城食品争取有关优
惠政策，有利于促进募投项目顺利实施。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：仙坛股份本次使用募集资金向仙坛诸城食品提供借款事
项已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，公司
独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和其他规范


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性文件的规定。本次对提供借款未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，
不存在损害中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意仙坛股份本次使用募集资金对仙坛诸城食品提供借款事项。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于山东仙坛股份有限公司
使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                        张世通                曹方义




                                             方正证券承销保荐有限责任公司



                                                         2021 年 6 月 22 日




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