仙坛股份：上海市锦天城律师事务所关于山东仙坛股份有限公司控股股东王寿纯的一致行动人增持股份的专项核查意见2021-07-23
上海市锦天城律师事务所
关于山东仙坛股份有限公司控股股东王寿纯的一致行动人
增持股份的
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于山东仙坛股份有限公司控股股东王寿纯的一致行动人增持
股份的专项核查意见
致：山东仙坛股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东仙坛股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，根据相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件
的要求，对公司控股股东王寿纯的一致行动人山东仙润控股有限公司（以下简称
“增持人”或“仙润控股”）于 2021 年 7 月 15 日至 2021 年 7 月 21 日期间通过深
圳证券交易所交易系统增持公司的股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项
核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见的出具已得到公司和增持人的如下保证：
1、其已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
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对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之
目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
一、 增持人情况
（一）增持人的主体资格
1、本所律师查阅了增持人的《营业执照》、《山东仙润控股有限公司章程》，
并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行了核查。经核
查，增持人成立于 2021 年 4 月 28 日，现持有烟台市牟平区行政审批服务局核发
的统一社会信用代码为 91370612MA3WQPXT99 的《营业执照》，注册资本为
1,000 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为王寿
纯，营业期限为长期，住所为山东省烟台市牟平区高尔夫路 8 号，经营范围为一
般项目：以自有资金从事投资活动；农副产品销售；宠物食品及用品零售；宠物
食品及用品批发；养老服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；物业管理；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；货物
进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至本专项核查意见出具日，王寿纯持有仙润控股 10%的股权并担任仙润控
股的执行董事兼经理，王鸿持有仙润控股 90%的股权并担任仙润控股的监事。王
鸿系王寿纯、曲立荣夫妇之子。根据《收购办法》，增持人与公司控股股东、实
际控制人王寿纯、曲立荣夫妇构成一致行动关系。
2、本所律师通过信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行了核查，并查阅了增持人出具的书面承诺。经核
查，增持人不存在以下情形：
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（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，增持人系依法设立并有效存续的独立法人，不
存在根据法律、法规、规范性文件或增持人公司章程规定需终止的情形，不存
在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，增持人具备实施本次
增持的主体资格。
二、 增持人本次增持股份情况
（一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
本次增持前，即截至 2021 年 7 月 14 日，增持人及其一致行动人王寿纯、曲
立荣夫妇共持有公司股份 384,750,0000 股、占公司总股本的 44.71%，其中：王
寿纯持有公司股份 201,150,000 股、占公司总股本的 23.37%，曲立荣持有公司股
份 183,600,000 股、占公司总股本的 21.34%，增持人未持有公司股份。
（二）本次增持计划
根据公司 2021 年 7 月 16 日披露的《山东仙坛股份有限公司关于公司控股股
东的一致行动人买入公司股份情况及增持计划公告》（公告编号：2021-050），“仙
润控股拟自本次公告之日起 6 个月内通过深圳证券交易所交易系统允许的方式，
包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式继续适时增持公司股份，拟增持的
金额累计不低于人民币 2,000.00 万元且不超过人民币 3,000.00 万元。”、“仙润控
股承诺：本次增持严格遵守有关法律法规及深圳证券交易所相关规定执行，在增
持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。”
（三）本次增持情况
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根据增持人证券账户交易明细，增持人自 2021 年 7 月 15 日至 2021 年 7 月
21 日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份 4,551,194
股、占公司总股本的 0.53%，成交均价 6.5865 元/股，总金额为人民币 29,976,359.25
元。具体情况如下：
股东 成交均价 成交金额 占公司总股本比
增持日期 增持股数（股）
名称 （元） （元） 例（%）
2021 年 7 月 15 日 1,651,324 6.5850 10,874,018.85 0.19
2021 年 7 月 16 日 920,115 6.5930 6,066,321.00 0.11
仙润
2021 年 7 月 19 日 1,073,855 6.5932 7,080,090.40 0.12
控股
2021 年 7 月 20 日 291,300 6.5585 1,910,483.00 0.03
2021 年 7 月 21 日 614,600 6.5822 4,045,446.00 0.07
合计 4,551,194 6.5865 29,976,359.25 0.53
注：本表格中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
（四）本次增持完成后增持人的持股情况
根据增持人出具的通知及确认，截至2021年7月21日，本次增持计划已完成。
本次增持计划完成后，增持人及其一致行动人王寿纯、曲立荣夫妇合计持有
公司股份 389,301,194 股、占公司总股本的 45.24%，其中：增持人持有公司股份
4,551,194 股、占公司总股本的 0.53%，王寿纯持有公司股份 201,150,000 股、占
公司总股本的 23.37%，曲立荣持有公司股份 183,600,000 股、占公司总股本的
21.34%。
根据增持人及其一致行动人出具的确认，增持人及其一致行动人王寿纯、曲
立荣夫妇在本次增持期间，未减持所持有的公司股份，不存在通过实施本次增持
计划进行内部交易或市场操纵的行为，本次增持符合《证券法》等相关法律法规
的规定。
综上所述，本所律师认为，增持人本次增持的行为符合《证券法》等相关
法律法规的规定。
三、 免于发出要约的法律依据
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根据《收购办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，收购人在一个上市
公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发
生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免
于发出要约。
根据增持人及其一致行动人王寿纯、曲立荣夫妇出具的确认，在本次增持前，
增持人及其一致行动人王寿纯、曲立荣夫妇合计持有公司股份已超过 30%，且已
超过一年，最近 12 个月内不存在增持公司股份累计超过公司已发行股份 2%的情
形。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购办法》第六十三条第一款
第（四）项规定，可免于发出要约。
四、 本次增持股份的信息披露
经核查，2021 年 7 月 16 日，公司公告了《山东仙坛股份有限公司关于公司
控 股 股 东 的 一 致 行 动 人 买 入 公 司 股 份 情 况 及 增 持 计 划 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2021-050）。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，本次增持已按照
有关法律法规的规定履行了现阶段的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增
持符合《证券法》等有关法律法规的规定；本次增持符合《收购办法》第六十
三条第一款第（四）项规定的可免于发出要约的情形；本次增持已履行了现阶
段的信息披露义务。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于关于山东仙坛股份有限公司控
股股东王寿纯的一致行动人增持股份的专项核查意见》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨依见
负责人： 经办律师：
顾功耘 孙 佳
2021 年 7 月 22 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
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