山东仙坛股份有限公司                                        关联交易制度



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                               关联交易制度

                                第一章 总则


     第一条 为了规范山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理
性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——交易与关联交易》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）等有关法律、
法规、规章、规范性文件和《山东仙坛股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制定本制度。

     第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

     第三条 关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和股东的利益。


                        第二章关联人和关联关系的界定


    第四条 公司的关联人包括关联法人或其他组织和关联自然人。

    具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或其他组织：

    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除本公司及本公司控
股子公司以外的法人或其他组织；
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    （三）由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事（不含同为双方的的独立董事）、高级管理人员的除本公司及本公司控
股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

    公司与本条第二款第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构
控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理
人员；

    （四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

    在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第四款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或
者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），亦为公司的关联人。

    第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。

    第六条 公司应参照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确
定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公
司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，
审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告
义务。

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    第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统
填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

    第八条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能
的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

    第九条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第
一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出
判断前，可聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。公司应当披露独立
董事的事前认可情况和发表的独立意见。


                        第三章 关联交易范围


    第十条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于：

    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）转让或者受让研发项目；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
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    （十五）委托或受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    (一) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内
容应当明确、具体、可执行；

    (二) 公正、公平、公开的原则。关联交易应当具有商业实质，关联交易的
价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件，
对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本
和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

    (三) 关联董事和关联股东回避表决的原则；

    (四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估；

    (五) 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

    第十二条 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的
原则，并以书面协议方式予以确定。

    第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。


                        第四章 关联交易的程序与决策权限

    第十四条     除本制度第十七条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上

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市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
    第十五条      公司与关联人发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除
外）超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，
应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6
条要求的审计报告或者评估报告。
    公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或
者评估的要求。
    公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东
大会审议的，应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评
估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
    （一）本制度第二十三条规定的日常关联交易；
    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
    第十六条     公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向关联
参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
    第十七条     公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
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    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第十八条     公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条和第十五
条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第十九条     公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用本制度第十四条和第十五条的规定。对于公司与存
在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、
贷款利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。公司控股的
财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度
及利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
    第二十条     公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股
票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十四条和第十五条的规定。
    第二十一条      公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第十四条和第十五条的规定。
    第二十二条      公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权
或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14
条的标准，适用本制度第十四条和第十五条的规定；不涉及放弃权利情形，但可
能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系
发生变化的，公司应当及时披露。
    第二十三条      公司与关联人发生本制度第十条第（十二）至第（十六）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十四条和
第十五条的规定及时披露和履行审议程序：
    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
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    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露。
       若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情
况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以
同一控制为口径合并列示上述信息。
       （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
       公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
    第二十四条      日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
       协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二
十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
第二十五条     公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则分别适用本制度第十四条和第十五条的规定：
       （一）与同一关联人进行的交易；
       （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
       上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
    第二十六条      公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

       前款所述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

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          (一) 交易对方；

          (二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
   组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

          (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

          (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

          (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
   关系密切的家庭成员；

          (六) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
   商业判断可能受到影响的董事。

    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求
关联董事予以回避。
    第二十七条      股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
       前款所述关联股东包括具有下列情形之一的股东：

       (一) 交易对方；

       (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；

       (三) 被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
    他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。

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    公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师（如有）应当
在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

    第二十八条      公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

    (一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    (二) 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；

    (三) 审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格
的公允性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格；

    (四) 根据《股票上市规则》的相关要求或公司认为有必要时，聘请中介机
构对交易标的进行审计或评估。

    公司应重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易
价格不明确等问题，不应对所涉交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交
易价格不明确的关联交易事项进行审议并作出决定。交易对方应当配合公司履行
相应的审议程序和信息披露义务。
    第二十九条      监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
    第三十条      公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大
会上回避表决。
    第三十一条          公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用
或者转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事、监事及高级管理人员应当关
注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事
至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在
被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公
司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采
取相应措施。
    第三十二条      因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
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损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或
减少损失，并追究有关人员的责任。
    关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、
监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。




                         第五章 关联交易信息披露


         第三十三条     财务公司关联交易

         公司与存在关联关系的企业集团财务公司 （以下简称财务公司）以及
    上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务
    公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国
    人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。

         公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成
    关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。

         公司如与财务公司发生关联交易，公司需根据《监管指引第 7 号》第二
    章第一节的规定，履行审议和披露义务。

         第三十四条     关联共同投资

         （一）公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
    过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额
    的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算
    标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

         （二）公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联
    人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相
    关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

         公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公
    司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉

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   及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情
   形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主
   体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与
   增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

        （三）公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
   比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市
   规则》的相关规定进行审计或者评估。

         第三十五条 日常关联交易

        （一）公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
   额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合
   计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的
   关联交易金额不合并计算。

        （二）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
   受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式
   委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准
   适用《股票上市规则》的相关规定。

        （三）公司根据法律、法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》
   及本制度的规定应当及时披露的，应当及时披露。

        第三十六条 关联购买和出售资产

        （一）公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交
   价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内
   交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是
   否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

        （二）公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际
   控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
   理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。


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         第三十七条     公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下
    列文件：

        (一) 公告文稿；

        (二) 与交易有关的协议书或意向书；

        (三) 董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

        (四) 交易涉及的政府批文（如适用）；

        (五) 中介机构出具的专业报告（如适用）；

        (六) 独立董事事前认可该交易的书面文件；

        (七) 独立董事意见；

        (八) 深圳证券交易所要求提供的其他文件。

    第三十八条      公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。中国证监会、深圳证券交易所对关联交易相关的临时公告的内容有其
他要求的，根据其要求执行。
    第三十九条      公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度履行关联交易
信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十
五条的规定提交股东大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。


    第四十条      公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定
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 山东仙坛股份有限公司                                           关联交易制度


履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务
和审议程序情形的仍应履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券，
但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第四十一条          公司控股子公司（指公司能够控制或者实际控制的公司或
者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投
资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其
回报金额）与关联人发生本制度第十条规定的关联交易，应适用本制度的规
定履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司与关联人发生本制度 第十
条规定的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
    法律法规或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。


                                  第六章 附则


    第四十二条      本制度的未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行。

    第四十三条      本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。

    第四十四条      本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大
    会审议。

    第四十五条      本制度由公司董事会负责解释。
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 山东仙坛股份有限公司                                          关联交易制度



    第四十六条      本制度经股东大会审议通过之日起生效并实行，原于 2015

年 3 月发布的《山东仙坛股份有限公司关联交易制度》自动废止。



                                                     山东仙坛股份有限公司
                                                               2022 年 4 月




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