方正证券承销保荐有限责任公司
                      关于山东仙坛股份有限公司
            使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为山东仙坛股份有
限公司（以下简称“仙坛股份”或“公司”）2020 年度非公开发行股票的保荐机构及
承接仙坛股份 2015 年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对仙坛股份使用闲置募
集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：

    一、非公开发行股票募集资金基本情况

    （一）非公开发行股票募集资金到位情况

    1、2015 年度非公开发行股票

    仙坛股份经中国证券监督管理委员会《关于核准山东仙坛股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1326 号）核准，向 5 名发行对象非公开发行人民币
普通股（A 股）22,490,201 股，每股面值 1 元，发行价格为 37.25 元/股，募集资金总
额为人民币 837,759,987.25 元，扣除与发行有关的费用人民币 11,272,490.20 元，实际
募集资金净额为人民币 826,487,497.05 元。该项募集资金到位情况业经和信会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字(2016)第 000085 号《验资报告》。该次
募集资金扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

                                                                          单位：万元
   序号             募集资金项目名称                 投资总额        拟投入募集资金
    1       熟食品加工项目                               24,418.00          23,259.00
    2       商品鸡饲养立体养殖技术改造项目               52,517.00          51,389.75
    3       补充流动资金                                  8,000.00           8,000.00
   合计                                          -       84,935.00          82,648.75




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     2、2020 年度非公开发行股票

     仙坛股份经中国证券监督管理委员会《关于核准山东仙坛股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]2138 号）核准，向 10 位特定对象非公开发行
109,999,974 股人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行价格 9.50 元，募集资金总额
为人民币 1,044,999,753.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 14,475,996.84 元（含税）
后，募集资金净额为人民币 1,030,523,756.16 元。该项募集资金到位情况业经和信会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字(2020)第 000062 号《验资报告》。
该次募集资金扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

                                                                                  单位：万元
             项目名称                            投资总额                 拟投入募集资金
年产 1.2 亿羽肉鸡产业生态项目                          280,210.18                  103,052.38

     （二）非公开发行股票募集资金存储情况

     公司设有 4 个募集资金专户，其中中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行尾号
为 8374 的专户于 2021 年 3 月销户。截至 2021 年 12 月 31 日，非公开发行股票募集
资金专用账户的具体存放情况如下：

                                                                                     单位：元
序                                                                             募集资金账户
       开户主体         开户银行          银行账户     募集资金项目名称
号                                                                                 余额
     山东仙坛鸿   中国农业银行股
                                     1538620104
1    食品有限公   份有限公司烟台                     熟食品加工项目               2,698,649.84
                                     0001628
     司           西关分理处

     山东仙坛股                      1538610104      年产 1.2 亿羽肉鸡产业
2                                                                                 9,498,646.95
     份有限公司   中国农业银行股     0046211         生态项目
                  份有限公司烟台
     山东仙坛诸
                  牟平支行           1538610104      年产 1.2 亿羽肉鸡产业
3    城食品有限                                                                  32,639,793.30
                                     0044976         生态项目
     公司
                                   合计                                          44,837,090.09

     注：截至2021年12月31日,公司的存款类产品尚有35,500.00万元未到期，理财产品尚有
45,100.00万元未到期，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户。




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    二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划

    （一）募集资金闲置原因及投资目的

    1、2015 年度非公开发行股票

    对于“商品鸡饲养立体养殖技术改造项目”，合作养殖户通过立体养殖技术改造
后的养殖规模已达到公司的需求量，立体养殖技术改造项目实现的效益已达预期，根
据公司的战略规划，经公司于 2020 年 12 月 23 日召开的第四届董事会第九次会议、
2021 年 1 月 8 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司已终止“商品鸡
饲养立体养殖技术改造项目”的资金投入，并将该项目和“补充流动资金”项目剩余
的募集资金及利息永久补充流动资金，以提高资金使用效率。

    对于“熟食品加工项目”，由于公司熟食产品的品牌建设、产品研发、市场开发
处于不断完善的阶段，公司适当放缓了项目进度，后续会根据市场情况逐步推进募投
项目，因此在公司募集资金专户存在闲置的募集资金。

    2、2020 年度非公开发行股票

    “年产 1.2 亿羽肉鸡产业生态项目”，由于募集资金投资项目需要逐步投入，公
司按照项目的实际需求和轻重缓急投入募集资金，因此在公司募集资金专户存在闲置
的募集资金。

    为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响募集
资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报，公
司拟使用部分闲置募集资金投资理财产品。

       （二）投资产品基本情况

    公司及控股子公司使用最高额度不超过 8.5 亿元人民币的闲置募集资金投资 12
个月内投资安全性高、流动性好的理财产品，该 8.5 亿元额度可滚动使用，自 2021
年度股东大会审议通过之日起一年内有效，授权公司董事长行使该项投资决策权并签
署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。

    本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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    1、资金来源

    公司非公开发行股票闲置募集资金。

    2、投资品种

    为控制风险，公司及控股子公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动
性好的理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构。上述投资品种不涉
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》关于
风险投资的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的
前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。上述投资产品不得质押，产品专
用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    3、投资额度和投资期限

    为保证募集资金投资项目的建设，公司及控股子公司拟使用不超过 8.5 亿元的闲
置募集资金投资 12 个月以内安全性高、流动性好的理财产品，在该额度内资金可以
滚动使用。

    4、信息披露

    本次公司及控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的授权期限自 2021 年度
股东大会审议通过之日起一年内有效。公司在授权期限内若在投资目的、投资品种、
投资期限、投资额度、资金来源、实施方式等方面均符合本公告内容的情况下，公司
将不再单独披露购买具体理财产品的公告（当出现产品发行主体财务状况恶化、所投
资的产品面临亏损等重大不利因素时除外），公司将依据深圳证券交易所的相关规定，
在定期报告中披露报告期内理财产品的具体购买以及损益情况。

    三、投资风险分析

    （一）投资风险

    1、公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除该项投资将受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际
收益不可预期。

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    3、相关工作人员的操作风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司严格按照《公司章程》、《对外投资管理制度》相关规定对投资理财产
品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。公司将提请股东大会
授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。
公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公
司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    2、公司董事会审计委员会下属内审部负责对投资理财资金使用与保管情况的审
计与监督，应对所有理财产品投资、结构性存款项目进行日常监督，并根据审慎性原
则，不定期对资金使用情况进行审计、核实，并向审计委员会报告。

    3、公司监事会、独立董事有权对理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    4、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，
做好资金使用的财务核算工作。

    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产
品的购买以及损益情况。

    （三）对公司日常经营的影响

    1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公
司募集资金投资项目和日常经营所需资金、保证募集资金安全的前提下进行的，不影
响公司资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务
的正常发展。

    2、通过进行适度的低风险理财，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理
有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋
求更多的投资回报。




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    四、相关批准程序和审核意见

    （一）董事会审议

    2022 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使
用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及控股子公司使用最高额度不超过
8.5 亿元人民币非公开发行股票闲置募集资金投资 12 个月内安全性高、流动性好的理
财产品，该 8.5 亿元额度可滚动使用，本事项经公司董事会审议通过后，需提交公司
股东大会审议通过后方可生效，授权期限自 2021 年度股东大会审议通过之日起一年
内有效，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人
负责组织实施。

    （二）监事会审议

    2022 年 4 月 23 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使
用闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审核，公司监事会认为：公司及控股子公
司使用最高额度不超过 8.5 亿元人民币的非公开发行股票闲置募集资金投资 12 个月内
安全性高、流动性好的理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，且不存在变
相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会影响
公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审
议程序合法、合规。同意公司及控股子公司使用最高额度不超过 8.5 亿元人民币的闲
置募集资金投资理财产品事项。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：本次公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》关于募集资金的规定，计划使用最高额
度不超 8.5 亿元人民币的闲置募集资金投资理财产品，有利于提高募集资金的使用效
率，并获得一定的投资效益，且不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集
资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意
公司及控股子公司使用最高额度不超过 8.5 亿元的闲置募集资金投资理财产品事项。

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    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：仙坛股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已
经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，独立董事
发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。本次使用闲置募集资金进行
现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形。保
荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程
序，确保该部分资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保
障公司全体股东利益。

    综上，保荐机构同意仙坛股份本次使用最高额度不超过 8.5 亿元人民币闲置募集
资金进行现金管理事项，本事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于山东仙坛股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                        曹方义                王志国




                                             方正证券承销保荐有限责任公司

                                                         2022 年 4 月 23 日




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