方正证券承销保荐有限责任公司

                       关于山东仙坛股份有限公司

           终止 2015 年度非公开发行股票部分募投项目

         并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为承接山东仙坛股份
有限公司（以下简称“仙坛股份”或“公司”）2015 年度非公开发行股票持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对仙坛股份终止 2015 年度非公开发
行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金进行了认真、审慎核查。核
查的具体情况如下：

    仙坛股份于 2023 年 4 月 22 日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议，审议通过了《关于终止 2015 年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募
集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止 2015 年度非公开发行股票募投项目
“熟食品加工项目”，并将该项目剩余的募集资金及利息永久补充流动资金，以提高
资金使用效率。本议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

    一、2015 年度非公开发行股票募集资金基本情况

    仙坛股份经中国证券监督管理委员会《关于核准山东仙坛股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1326 号）核准，向 5 名发行对象非公开发行人民币普
通股（A 股）22,490,201 股，每股面值 1.00 元，发行价格为 37.25 元/股，募集资金总
额为人民币 837,759,987.25 元，扣除与发行有关的费用人民币 11,272,490.20 元，实际
募集资金净额为人民币 826,487,497.05 元。该项募集资金到位情况业经和信会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字(2016)第 000085 号《验资报告》。本
次募集资金扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

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    序号               募集资金项目名称                  投资总额         拟投入募集资金
     1         熟食品加工项目                                 24,418.00          23,259.00
     2         商品鸡饲养立体养殖技术改造项目                 52,517.00          51,389.75
     3         补充流动资金                                    8,000.00           8,000.00
    合计                                                      84,935.00          82,648.75

    二、拟终止募投项目的具体情况

    （一）拟终止的募投项目资金使用和节余情况

    公司拟终止 2015 年度非公开发行股票募投项目“熟食品加工项目”的资金投入，
并将该项目剩余的募集资金及利息永久补充流动资金，以提高资金使用效率。

    截至 2023 年 3 月 31 日，“熟食品加工项目”的资金使用和结余情况如下表所示：

                                                                                  单位：元
                                                                      募集资金余额（含利
    投资项目          拟投入募集资金           累计已投入募集资金
                                                                        息、理财收益）
 熟食品加工项目               232,590,000.00         110,122,166.62         155,763,125.11
注 1：截至 2023 年 3 月 31 日，募集资金账户余额 3,263,125.11 元，尚未到期的定期存单
152,500,000.00 元；注 2：补流具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准。

    （二）终止部分募投项目的原因

    熟食品加工项目的建设周期分两期工程，目前一期工程项目的研发、品牌建设、
销售市场运行等方面已稳步推进。2022 年受行业景气度等因素影响，二期工程暂缓推
进，根据公司整体战略规划，为提高资金使用效率，公司拟终止熟食品加工项目的募
集资金投入，并将该项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金。未来公司将根据市
场变化，以自有资金适时推进熟食品加工项目。

    （三）拟终止项目剩余募集资金的使用计划及说明

    根据公司发展战略，结合市场环境的实际情况，为了充分发挥募集资金使用效率，
为公司和股东创造更大的效益，公司拟将“熟食品加工项目” 剩余的募集资金
155,763,125.11 元及利息（具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）永久补充
流动资金，用于公司相关生产经营活动，并授权公司管理层办理本次募集专项账户余
额划转及账户注销等相关事宜。




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    三、本次永久性补充流动资金对公司的影响

    公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根
据客观实际情况发展变化审慎做出的，公司将剩余募集资金永久补充流动资金有利于
提高公司资金的使用效率，降低财务成本，不会对公司正常生产经营产生不利影响，
同时能更好地满足公司业务持续稳健发展的资金需求，可以为公司持续发展提供助力，
符合公司和股东的利益。

    四、公司审议程序

    （一）董事会审议

    2023 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止
2015 年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
同意公司终止 2015 年度非公开发行股票募投项目“熟食品加工项目”，并拟将该项目
剩余的募集资金及利息永久补充流动资金，以提高资金使用效率。

    （二）监事会审议

    2023 年 4 月 22 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止
2015 年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
监事会认为，公司拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是为提高
募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法合理，同意公司终止部
分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，本事项尚需提交公司股东大会审议。

    （三）独立董事意见

    独立董事经审议后认为：公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金是根据募集资金投资项目的实际情况做出的审慎决策，不存在变相改变募集
资金投向和损害全体股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股
东的整体利益。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
法律法规和规范性文件的要求。综上所述，我们同意上述事项，本事项在董事会审批


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通过后尚需提交公司股东大会审议。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：仙坛股份终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金
永久补充流动资金事项符合公司的实际经营情况，有利于提高募集资金使用效率，符
合公司及全体股东的利益。该事项已经公司董事会审议通过，全体独立董事、监事会
认可并同意，履行了必要的审批程序，符合有关法规，不存在损害公司或股东合法权
益的情形。

    本保荐机构对仙坛股份本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久
补充流动资金事项无异议。该事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于山东仙坛股份有限公司
终止 2015 年度非公开发行股票部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                           曹方义             王志国




                                             方正证券承销保荐有限责任公司



                                                        2023 年 4 月 22 日




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